Обзор практики по делам о распределении имущества ликвидированных организаций |

Обзор практики по делам о распределении имущества ликвидированных организаций |

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам — владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами — владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.


Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных , промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

Распределение имущества при ликвидации ООО

Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных , ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

7. В случаях, если настоящим предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено , иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим , при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.


Сходство АО и ООО состоит в том, что участники этих организаций не несут ответственности по обязательствам последних. Различия же между ними более многочисленны. Прежде всего уставный капитал АО делится на акции, а ООО — на вклады участников. Отсутствие акций у последних является важнейшим критерием при установлении различий между видами юридических лиц.

Различны и учредительные документы: в акционерном обществе — это устав, а в обществе с ограниченной ответственностью — устав и учредительный договор.

Более сложной является структура управления АО, которая всегда трехзвенна: общее собрание акционеров — совет директоров (наблюдательный совет) — исполнительный орган.

Распределение имущества при ликвидации организации

В обществе же с ограниченной ответственностью управление строится, как правило, по двухзвенной системе (общее собрание участников — исполнительный орган), но в соответствии с Законом об ООО по решению самого общества в нем также может быть создан совет директоров (наблюдательный совет).

В АО права акционеров, владеющих акциями одного и того же вида, одинаковы. Иначе обстоит дело в ООО, где по решению его участников могут устанавливаться дополнительные права и обязанности как для всех, так и для отдельных участников такого предприятия. Например, может быть установлена обязанность внесения дополнительных вкладов в имущество общества.

Важнейшей особенностью ООО является право выхода его участника из состава общества. В АО такое право отсутствует. В ст. 26 Закона об ООО указывается, что общество обязано выдать долю выходящему из его состава участнику не сразу, а лишь через шесть месяцев после окончания финансового года.

Другим важным различием между АО и ООО является порядок распределения имущества между акционерами и участниками. В АО имущество в случае ликвидации распределяется только после завершения расчетов с кредиторами и в следующем порядке: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые общество обязано было выкупить; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества между владельцами обыкновенных акций и привилегированных акций, ликвидационная стоимость которых не определена уставом АО. Статья 23 Закона об АО подробно регламентирует порядок распределения имущества ликвидируемого АО между акционерами.

Порядок распределения имущества ликвидируемого ООО таков: в первую очередь осуществляется выплата участникам ООО распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую очередь осуществляется распределение имущества пропорционально долям участникам ООО в уставном капитале ООО. Этот вопрос регламентируется ст. 58 Закона об ООО.

Распределение имущества ООО при ликвидации

Ассистентус — это сайт для малого бизнеса, предпринимателей, бухгалтеров, юристов, кадровиков
Акты, Ведомости, Заявления, Доверенности, Должностные инструкции, Журналы, Отчёты, Письма, Приказы, Протоколы, Справки, Уведомления и другие. Всего 743 документа.

Как переоформить имущество после ликвидации ООО

Привет всем, кто не спит) У меня такой вопрос. Собираюсь ликвидировать ООО, у которого я — единственный учредитель, директор и сотрудник)) Вопрос в том, как имущество ООО переоформить на себя после закрытия ЮЛ. Есть автомобиль, помещение, офисная мебель и техника. Надо ли платить налоги за то, что, получив это имущество в личную собственность, я «обогащусь»?  
Это важно: пожалуйста, соблюдайте правила форума, а также если вы заметили какую-то ошибку на форуме, просьба сообщить нам о ней на через обратную связь.
Здравствуйте. Перед тем, как перейти к вопросу, подскажите — ликвидация ООО добровольная или принудительная? Многое в дальнейших действиях будет зависеть от этого.
Tenerife33 (автор вопроса)
Добровольная) Никому ничего не должен, если вы это имеете в виду. Кредиторов нет, все расчеты с контрагентами произвел вовремя. Хлебушка нет, вот и закрываюсь)
Ок. С того момента, как создается ликвидационная комиссия, ЮЛ прекращает вести хозяйственную деятельность. Погашение дебиторской задолженности для вас неактуально, тогда остается расчет с персоналом. Если на это денег достаточно, то обойдемся без реализации имущества. Будем считать, что у вас все хорошо.

Тогда комиссии необходимо приготовить ликвидационный баланс, где нужно отобразить информацию обо всем имуществе ООО. Баланс утверждается участниками ЮЛ. В вашем случае — вами. 

После подведения баланса важный момент — если пассивов окажется больше, чем активов, рассчитывать на простое получение имущества не стоит. Будет проведена процедура банкротства.

После проведения всех расчетов формируется итоговый ликвидационный баланс. Он передается в ФНС. Когда в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись о ликвидации ООО, можно приступать к передаче имущества на основании ст. 58 ФЗ № 14.
Здесь активы нужно разделить на две части:

  1. полученную, но еще невыплаченную прибыль ЮЛ;
  2. имущество, входившее в состав уставного капитала. 

Распределяются они в таком же порядке. При этом нередко доходы из п.1 идут на погашение имеющихся долгов и кредитных обязательств.

Оставшееся имущество (или его часть, если определенные средства пошли на оплату долгов) распределяется между учредителями пропорционально их доле в уставном капитале (все делается на основании оценки стоимости). В вашем случае никаких проблем быть не должно.

По поводу налогов: если стоимость имущества не превышает сумму уставного капитала (доли учредителя в нем), то налогов платить не нужно. А вот если учредитель получает прибыль от участия в ООО, в этом случае необходимо оплатить 15% подоходного.

Вот, собственно, и все.

Tenerife33 (автор вопроса)
А нужны какие-то подтверждающие документы, что имущество действительно передано?
Законодательно не установлено, какие именно документы нужно подготовить в этой ситуации. Однако из практики арбитражных судов можно сделать вывод, что вполне допустимы следующие варианты:

  • протокол распределения имущества между участниками;
  • акт о распределении;
  • решение комиссии о распределении имущества. 

В зависимости от типа, в документе нужно указать полные реквизиты ЮЛ, дату, состав комиссии с персональными данными ее участников, сведения о документе, по причине которого состоялось собрание комиссии, состав имущества, о котором будет идти речь, а также доля каждого участника ООО в итоговом распределении. 


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *