Учредитель и собственник в чем разница

Учредитель и собственник в чем разница

18.02.2014 04:15

Для многих регистрация в оффшоре видится единственным разумным способом убежать от довольно жесткой (чего уж там) налоговой системы нашего государства. А уж если подвернется возможность купить оффшорную компанию целиком – вообще, как говорится, манна небесная упала. Но так ли все просто?

Нет, пугать не будем – не то чтобы были какие-то совсем уж большие сложности, но… По крайней мере, надо осознать, что оффшоры – это еще не панацея от всех бед и что законодательство все равно учить придется, в противном случае можно нарваться на некоторые подводные камни. Например, многие российские бизнесмены искренне считают, что учредитель и владелец компании – это одно и то же лицо. Так вот, в случае покупки готовой оффшорной компании это совершенно не так (ну, по крайней мере, в большинстве случаев), и вопрос «а кто является владельцем, то есть, учредителем?» может вызвать лишь улыбку. Да, законодательство России действительно предполагает какую-то синонимичность этих понятий, но мировые экономические законы диктуют совершенно другие условия – в большинстве случаев понятия «владелец» и «учредитель» вообще друг друга исключают. Учредителем, как правило, выступает юридическое лицо (эти фирмы на западе называют секретарскими), которое оформляло все документы, необходимые для регистрации компании. Но учредитель – это всего лишь учредитель, который фактически не имеет никакой власти над бизнес-процессами – после подписания протокола, согласно которому назначается директор (или лица, входящие в совет директоров), полномочиям этой фирмы приходит конец. Кстати, в случае оффшоров этот протокол нередко вообще остается пустым – это делается для того, чтобы избежать лишней мороки в случае продажи фирмы (а нас ведь именно это и интересует). Так что, кто на самом деле был учредителем – совершенно неважно, важно лишь то, кто в текущий момент является владельцем. 

18.02.2014

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(в ред. Федеральных законов от 19.07.2009 N 205-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон.

Содержание

кто пояснит,в чем разница между руководителем и учредителем ООО

В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

(п. 4 введен Федеральным законом от 29.12.2015 N 409-ФЗ)


Оглавление:

Единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО

осуществляет руководство текущей деятельностью ООО, то есть решение его повседневных задач.

§ 1. Понятие учредителя юридического лица

Он подотчетен общему собранию участников и совету директоров ООО, если таковой создан в обществе (п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об ООО» ).

П 1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО» допускает различные варианты наименования должности единоличного исполнительного органа: директор, генеральный директор, президент и другие.

Как возможно разрешить ситуацию по ООО, связанную с передоверием своих полномочий учредителя ООО третьим лицам, а именно: участник ООО наделил доверенностью третье лицо правами, возложенными на участника общества законом об ООО

как возможно разрешить ситуацию по ООО, связанную с передоверием своих полномочий учредителя ООО третьим лицам, а именно: участник ООО наделил доверенностью третье лицо правами, возложенными на участника общества законом об ООО. данная доверенность была составлена 22.08.2013г. Далее 12.11.2013г. доверенное лицо в порядке передоверия на часть полномочий (в доверенности указаны все права участника общества за исключением права продажи доли в уставном капитале) составило доверенность на второе доверенное лицо.

Может ли учредитель подписывать договоры предприятия?

Единоличные учредители предприятий порой пытаются управлять ими наравне с директорами. Примером тому служит вопрос, заданный на форуме и касающийся возможности подписания хозяйственных договоров единоличным учредителем ООО при наличии нанятого директора и молчании устава по этому вопросу. Мнение участников форума на сей счет разошлись.

Позиция 1. Учредитель ООО не может подписывать договоры.

Мы Вам перезвоним

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) не содержит положений, обязывающих проводить регистрацию учредителей, прибывших на собрание для принятия решений по вопросам, связанным с учреждением общества. Однако проведение данной процедуры необходимо, чтобы установить, все ли учредители прибыли на собрание и имеют ли представители учредителей полномочия по принятию решений от имени учредителей.

Поскольку Законом об ООО порядок проведения регистрации учредителей на общем собрании не определен, он может быть закреплен в договоре об учреждении общества (раздел о порядке осуществления учредителями действий по учреждению).

Ответственность в ООО

Бытует мнение, что ООО (Общество с ограниченной ответственностью) представляет собой достаточно удобную организационно-правовую форму, ведь ответственность учредителей состоит только в своевременном внесении своей доли в уставной капитал .

Российское законодательство, в частности, статья 56 ГК РФ, указывает, что организация данного типа отвечает всем имуществом, которое за ней числится.

Однако при этом учредитель (то же, что и участник) либо собственник оговоренного имущества не будет нести ответственности по обязательствам Общества, а оно, в свою очередь, — по обязательствам собственника или учредителя.

Полномочия учредителя ооо

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;принимать участие в распределении прибыли;

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

2.

Увольнение генерального директора — единственного участника!

Прошу совета, дорогие коллеги!Мой Ген. директор выходит на пенсию, но хочет остаться руководить и далее, как единст. участник. Я уволила Генерального директора – единственного учредителя таким образом:

Уволить генерального директора Иванова Ивана Ивановича 01.08.2009 г. по собственному желанию, на основании пункта 3 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

3. После чего составила приказ об увольнении работника (по типовой форме), в основании указывала: «личное заявление Иванова И.И.

Учредители и участники ООО

Участниками ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Иностранные граждане и юридические лица также могут быть участниками Общества с ограниченной ответственностью.

Максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью может быть не более 50-ти. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становиться его единственным участником. Единственным участником ООО не может быть другое юридическое лицо.

В случае, если количество участников ООО в ходе его деятельности превысит допустимое значение, то в течение года такое Общество должно преобразоваться (изменить организационно-правовую форму) в открытое акционерное обществом или в производственный кооператив.

Оглавление:

Чем единственный учредитель отличается от единственного участника?

Действующее гражданское законодательство юридически не дает определение таких понятий, как «учредитель» и «участник». Анализ законодательства позволяет выявить случаи использования данных терминов как тождественных ( ст. 66 ГК РФ), так и положения ГК РФ и иных Федеральных законов, когда данные понятия используются в качестве самостоятельных ( ст.

52, 123 ГК РФ), Понятие не совпадает с терминами участник, акционер по ряду критериев : Понятие учредитель не зависит от выбранной организационно-правовой формы организации, тогда как понятие участник связано с определенной организационно правовой формой , например такой, как общество с ограниченной ответственностью.

Учредитель – это создатель, владелец фирмы

УС (уставный капитал) общества разделен на определенные доли.

организации несут риск возможных убытков в пределах объема внесенных им долей. ООО может учреждаться как резидентами, так и нерезидентами.

Число учредителей должно быть менее 50-ти. Каждый общества с ограниченной ответственностью обязан своевременно вносить в уставный капитал размер доли, определенный договором об учреждении.

Учредитель ООО или участник ООО – как правильно?

В силу ст. 7 ФЗ № 14 организаций являются как организации, так и физические лица.

Их права закреплены в ст. 33 ФЗ № 14. Они обладают полномочиями по: Из приведенных положений закона, содержащих права и полномочия и учредителей, можно сделать вывод, что на стадии создания Общества, используется термин «учредители», а в процессе осуществления фирмой деятельности – «участники».

Чем отличается участник от учредителя?

Чем отличается участник от учредителя?

– физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений.

Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля.

После этого он сохраняет свой статус навсегда, автоматически превращаясь в дольщика, члена, участника или акционера (в зависимости от правовой формы).

Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Итак, отличие от учредителя заключается в следующем:

Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51.

Единственный после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов. Единственный Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления.

Когда количество переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

Разница между участником и учредителем

Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.

Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО. Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.

Изменяемость.

Участники и учредители ооо в чем разница

Не оплаченная часть доли, в таком случае, должна перейти к самому обществу.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Пункт 3 статьи 16 Доля, принадлежащая участнику ООО является его имуществом.

Ей можно распоряжаться.

Учредитель

А продажа доли — является основанием для уплаты подоходного налога. РАЗМЕР ДОЛИ УЧАСТНИКА. ЕЁ НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ Размер принадлежащей доли в уставном капитале определяется её частью от целого — 100%.

Представим, что три решили скушать пирог.

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации). Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Организационно-правовые формы создаются и управляются физическими и юридическими лицами. На первый взгляд, отличия между участниками и учредителями носят сугубо формальный характер и относятся к процедурным вопросам. Однако детальное рассмотрение вопроса позволяет установить существенную разницу между категориями, что влияет на различные аспекты деятельности субъекта хозяйствования.

Определение

Участник – физическое или юридическое лицо, имеющее долю в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью. Обладая правом участвовать в деятельности организации и распределении прибыли, граждане и организации также могут отчуждать свою долю в пользу третьих лиц.

Учредитель – гражданин или организация, участвующий в создании юридического лица. Сведения о данных лицах заносятся в ЕГРЮЛ и не меняются на протяжении всего периода существования компании. Учредители могут создавать различные организационно-правовые формы, включая ООО, ОАО, ОДО.

к содержанию ↑

Сравнение

Таким образом, основные отличия кроются в самой сути указанных определений. Учредитель – это лицо, создающее организацию с нуля.

Учредитель ООО или участник ООО – как правильно?

После этого он сохраняет свой статус навсегда, автоматически превращаясь в дольщика, члена, участника или акционера (в зависимости от правовой формы). Участник может быть только в обществе с ограниченной ответственностью, и своё право он приобретает в силу приобретения доли в уставном фонде.

Учредители могут создавать и другие организационно-правовые формы, в том числе ОАО, ЗАО, ОДО. При этом сведения о них в обязательном порядке есть в ЕГРЮЛ в первозданной форме. Информация об участниках может изменяться по мере отчуждения долей, то есть их продаже, дарения и т.д.

к содержанию ↑

Выводы TheDifference.ru

  1. Возникновение. Учредители только создают организацию, после чего они становятся участниками, членами либо акционерами.
  2. Приобретение статуса. Учредители являются таковыми в силу наличия учредительного договора или заявления, участники – в силу владения долей ООО.
  3. Применимость. Учредители создают юридическое лицо любой организационно-правовой формы, участники же могут быть только в ООО.
  4. Изменяемость. Сведения об учредителях остаются в базе ЕГРЮЛ навсегда, информация об участниках может меняться по мере деятельности общества.

Общее собрание учредителей общества с ограниченной ответственностью является своего рода высшим законодательным органом общества. В законе об обществах с ограниченной ответственностью правилам проведения общего собрания посвящена статья 37. Вот основные положения этой статьи:

Полномочия общего собрания прописываются в Уставе общества. В чём же компетентно общее собрание?

  1. Оно изначально решает, какими видами деятельности общество будет заниматься и в какие ассоциации и объединения вступать. Перечень видов утверждённых деятельности фиксируется в кодах статистики. Добавление новых кодов обычно осуществляется дирекцией предприятия;
  2. вносит изменений в устав, учредительный договор и другие базовые документы предприятия;
  3. изменяет размер уставного капитала (обычно это означает его увеличение);
  4. создаёт и досрочно прекращает деятельность исполнительного органа ООО (дирекции), а также передаёт при необходимости управленческие полномочия специализированной организации или предпринимателю (внешнему управляющему), Определяет сумму, которую предполагается платить за внешнее управление,
  5. назначает и прекращает полномочий ревизора (ревизионной комиссии) и аудитора;
  6. утверждает отчёты и балансы за истекший год, предоставленные бухгалтерией;
  7. распределяет дивиденды между учредителями общества или принимает решения о невыплате дивидендов за истекший год в связи с убытками или направлением прибыли на инвестиционное развитие;
  8. принимает локальные (внутренние) нормативные акты общества;
  9. эмитирует ценные бумаги (акции, облигации и т.д.);
  10. принимает решение о реорганизации (смена организационно-правовой формы, открытие филиальной сети) и досрочной ликвидации ООО, формирует ликвидационной комиссии и ликвидационного баланса;
  11. решает иные вопросы, касающиеся деятельности ООО, включённые в повестку дня.

Сроки проведения общего собрания также определяются уставом. По закону оно не может созываться реже, чем один раз в год. Созыв собрания осуществляет исполнительный орган общества. На частоту проведения общего собрания влияет количество зарегистрированных участников общества, их статус (юридические или физические лица) и их географическое местонахождение. Это вполне разумно, поскольку иногородним участникам общества приходится ездить на собрания за свой счёт.

Годовое общее собрание должно проводиться не раньше, через два и не позднее, чем через четыре месяца после завершения финансового года. Два месяца необходимы для подведения бухгалтерских балансов, поскольку их утверждение – один из обязательных пунктов повестки дня общего собрания.

Устав ООО также определяет поводы проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Для созыва внепланового собрания должны иметься достаточно серьёзные причины, касающиеся интересов не менее 10% участников общества.

Внеочередное собрание созывает исполнительный орган. Инициатива созыва может исходить от наблюдательного совета или совета директоров, ревизионной комиссии, штатного аудитора, собственно от исполнительного органа общества, а также от участников общества в количестве не менее 10% от списочного состава участников. Инициаторы проведения собрания направляют исполнительному органу официальное требование, которое должно быть рассмотрено в течение пяти дней.

Исполнительный орган общества рассматривает требование о проведении внеочередного собрания и решает, проводить его или нет.

Участники и учредители ооо в чем разница

Во втором случае выносится отказ в проведении собрания.

При назначении повестки дня внеочередного собрания исполнительный орган обязан проследить, находятся ли внесённые в повестку вопросы в компетенции общего собрания. Таковыми признаются, например, все вопросы связанные с соблюдением федеральных законов.

Вопросы, внесенные в повестку дня, не могут быть изъяты из неё или изменены исполнительным органом – это прерогатива лишь самого общего собрания участников. Однако исполнительный орган по собственной инициативе может внести в повестку дополнительные вопросы и пункты.

Срок проведения внеочередного собрания участников ООО – 45 дней с момента принятия требования о его проведении. В том случае, если исполнительный орган выносит отказ в проведении внеочередного собрания или если не соблюдён 45-дневный срок, собрание может быть проведено его непосредственными инициаторами за свой счёт. В этом случае исполнительный орган общества обязан предоставить инициативной группе персональные данные всех без исключения участников общества, как юридических, так и физических лиц.

Все участники, прибывающие на общее собрание, регистрируются перед его открытием. Участвовать можно лично или через представителя. Доверенность, выданная участником общества – физическим лицом, заверяется нотариально. Представители юридических лиц предъявляют доверенность с печатью предприятия.

Открывает собрание руководитель исполнительного органа – директор предприятия. Если проведение внеочередного собрания инициировали другой орган или ответственное лицо (аудитор, ревизор, совет директоров) открыть собрание предлагается руководителю этого органа. Он предлагает избрать председательствующего. Выборы проходят простым большинством голосов. Однако все другие голосования в ходе общего собрания проходят по более сложной схеме. Например, при выборах исполнительных органов общества применяется кумулятивное голосование, когда количество участников умножается на общее количество голосов. В некоторых случаях для принятия решения требуется собрать не менее двух третей голосов.

При проведении как годового, так и внеочередного собрания участников общества обязательно ведётся протокол. Участники вправе получать в ревизионной комиссии выписки из него. В течение десяти дней с момента проведения собрания протоколы должны быть направлены всем его участникам по почте ли с применением электронных средств связи.

Решение общего собрания участников обязательны для исполнения всеми органами общества. Участники, не согласные с принятыми решениями, вправе обжаловать их через суд.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *