Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ооо

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ооо

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО

Образец протокола ООО в соответствии с требованиями
действующего законодательства

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых – нотариальное удостоверение.

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению.

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:

  • непубличного акционерного общества,
  • общества с ограниченной ответственностью.

В отношении публичного акционерного общества нотариального удостоверения, указанных в статье 67.1 ГК РФ фактов, законом не предусмотрено.

На общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.

На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 ГК РФ также не распространяются. Сведения о том, что общество состоит из одного акционера должны быть внесены в ЕГРЮЛ (пункт 6 ст. 98 ГК РФ).

Возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ (подписание решения собрания всеми участниками или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п.п. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

 

непубличное акционерное общество

общество с ограниченной ответственностью

Заявитель:

  • лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;
  • в качестве исключения, при проведении внеочередного общего собрания акционерного общества по решению суда о понуждении общества провести такое собрание, заявителем может являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (истец, орган общества или третье лицо при наличии их согласия).
  • в обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества (п.10 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае, может являться такое лицо или орган.
  • исполнительный орган общества (генеральный директор, или
  • лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет)/либо уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу,

Исключения согласно ст.35 Закона об ООО:

  • лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протоколом совета директоров);
  • член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор;
  • аудитор;
  • участник общества, обладающий не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия, подтвержденные доверенностью или протоколом решения собрания таких участников (п.4 ст. 185 ГК РФ);
  • исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

 

Пакет документов для обращения за совершением нотариального действия

  1. паспорт,

  2. заявление о совершении нотариального действия с указанием даты, время начала и точное место проведения собрания,

  3. устав общества;

  4. выписка из ЕГРЮЛ, (выписка может быть запрошена нотариусом),

  5. документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

  6. иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО),

  7. список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО);

  8. — экземпляр сообщения (п. 1, 2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы акционерам с указанием повестки дня собрания.

  1. паспорт,

  2. заявление о совершении нотариального действия с указанием даты, время начала и точное место проведения собрания,

  3. устав общества;

  4. выписка из ЕГРЮЛ, (выписка может быть запрошена нотариусом),

  5. документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.);

  6. иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО);

  7. список участников (составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО).

  8. экземпляр уведомления (п.

    1, 2 ст. 36 Закона об ООО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам с указанием повестки дня собрания.

Если акции (доля) в залоге

права акционера осуществляет залогодатель (акционер), если иное не предусмотрено договором залога акций (статья 358.17 ГК РФ), т.е. по общему правилу в собрании участвует залогодатель

права участника общества осуществляются залогодержателем до момента прекращения залога, если иное не предусмотрено договором залога доли, т.е. по общему правилу в собрании участвует залогодержатель

тариф: 100 руб. согласно НК РФ + 5000 руб. ПТР за каждый час присутствия нотариуса на собрании, но не менее 5000 руб.

 

Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, а также нормами специальных законов (п.3 ст. 48 Закона об АО, п. 6 и 10 ст. 49 Закона об АО, п.7 ст. 37, п. 6 ст. 43 Закона об ООО) решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (за исключением случая, когда в собрании приняли участие все участники (акционеры) общества), принято при отсутствии необходимого кворума или принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Удостоверять принятие ничтожных решений нотариус не вправе.

Нотариус присутствует на протяжении всего собрания – с момента открытия собрания до момента принятия решения по последнему вопросу, включенному в повестку дня или по последнему вопросу, для принятия решения по которому имеется кворум, а если голосование осуществляется бюллетенями – до момента оглашения результатов подсчета голосов. Составление протокола является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе корректировать протокол, вносить в него изменения и уточнения.

Функции счетной комиссии нотариус не выполняет и не отвечает за достоверность данных, представленных счетной комиссией (счетчиком) о результатах голосования.

По окончании собрания, нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу.

По окончании проведения собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Свидетельство выдается лицу, уполномоченному хранить протоколы хозяйственного общества (единоличному исполнительному органу). 

Смотрите также:

1. Как заверить заявление участника о выходе из ООО у нотариуса

2.

Какие документы нужны для купли-продажи доли ООО третьему лицу

3. Как правильно оформить генеральную доверенность

4. Особенности исполнительной надписи нотариуса

Пресс-центр

Дарственная на земельный участок у нотариуса

Как правильно должна быть оформлена дарственная земельного участка между родственниками, какую информацию следует обязательно указывать в таком документе, и нужно ли заверять дарственную на землю у нотариуса? Ответы на все эти вопросы вы найдете в нашей статье.

Нотариусы хоронят рейдеров и однодневки

Вчера исполнился ровно год, как вступили в силу поправки к Гражданскому кодексу, требующие нотариального заверения решений общих собраний участников хозяйственных обществ.

НотариусНотариальные действияТарифыВопросы нотариусуПресс-центр

Вопрос: Необходимо ли нотариально удостоверять протокол общего собрания участников ООО?

 

Ответ: С 1 сентября 2014 г. протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания участников общества, принятом участниками общества единогласно. Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания, за исключением указанных случаев, влечет признание решения общего собрания участников ничтожным.

 

Обоснование: Из п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ и п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО, общество) оформляется протоколом в письменной форме. Существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме, является одним из оснований для признания решения общего собрания участников ООО недействительным (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации” в ГК РФ была введена ст. 67.1, положения которой регламентируют особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в редакции Федерального закона N 99-ФЗ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным (п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”). Напомним, ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ). Как указал Пленум Верховного Суда РФ, положения п. 1 ст. 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

Таким образом, с 1 сентября 2014 г. протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Однако участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Просмотров: 65

No votes yet.

Please wait…

Tags: ГК РФ

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО

С 01 сентября 2014 года Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ установлена необходимость нотариального удостоверения протоколов Общего собрания участников ООО, если иной способ не предусмотрен уставом общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым ими единогласно.

В каких случаях требуется обязательное нотариальное удостоверение Протокола Общего собрания участников ООО?

  • На собрании необходимо определить способ подтверждения состава присутствующих участников Общества, и принятых решений по всем вопросам повестки дня, если уставом Общества или решением Общего собрания участников не предусмотрен иной способ, то такой Протокол подлежит обязательному нотариальному удостоверен
  • При увеличении уставного капитала, Протокол Общего собрания участников подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Как правильно созвать и провести Общее собрание участников в ООО?

  • Для начала Руководителю Общества, необходимо правильно составить Решение о созыве Общего собрания участников (Вы можете бесплатно скачать Образец Решения о созыве Общего собрания участников 2018)
  • После чего, необходимо правильно уведомить участников Общества о созыве Общего собрания участников.

    В случае, если уставом Общества не предусмотрено иного способа уведомления, то уведомлять участников необходимо заказным письмом с уведомлением (Вы можете бесплатно скачать Образец Решения о созыве Общего собрания участников 2018)

  • Далее, руководитель должен обратиться в нотариальную контору с заявлением о проведении Общего собрания участников и предоставить нотариусу необходимые учредительные документы Общества и проект Протокола

Специалисты нашего юридического центра проконсультируют Вас и помогут провести Общее собрание участников ООО/АО/ПАО.

Также мы оказываем услуги по проверке документов, подготовленных Вами самостоятельно, стоимость проверки 500 руб.

Консультации и запись на прием по телефону: (495) 968-33-11

Время работы с 10.30 до 19.00 с Пн.

по Пт.


Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *