Ликвидация акционерного общества призвана законным образом обеспечить прекращение предпринимательской и какой-либо иной деятельности хозяйствующего субъекта с исключением самого этого субъекта из ЕГРЮЛ. Хотя процедура банкротства также заканчивается ликвидацией общества, она требует отдельного рассмотрения, поэтому в настоящей статье будет рассмотрена процедура ликвидации, не связанная с несостоятельностью, а также основания для ее начала, этапы проведения, особенности и характеристики отдельных стадий.

Источники правового регулирования

Процесс ликвидации акционерного общества регулируется общими нормами о ликвидации юридического лица с рядом особенностей, установленных в отношении хозяйствующего субъекта данной организационно-правовой формы. К источникам правового регулирования проведения ликвидации акционерных обществ относятся:

• ст. 63 Гражданского кодекса (далее также ГК), устанавливающая общие правила ликвидации юридического лица, и ст. 104 с положениями о ликвидации в отношении именно АО;
• закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон 208-ФЗ), ст. 21–24 которого более подробно регламентируют рассматриваемую процедуру в отношении акционерного общества;
• закон «О госрегистрации ЮЛ и ИП» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, предусматривающий общий порядок проведения ликвидации, а также особенности реализации данной процедуры в особых условиях (по решению регистрационного органа);
• решения высших судов и иные источники судебной практики, в частности по вопросам принудительной ликвидации юридического лица в форме акционерного общества.

Так, например, в постановлении 2-го арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 № 02АП-7333/2016 по делу № А82-15875/2015 рассматривается целый ряд практических вопросов, касающихся принудительной ликвидации акционерного общества.

Основания для инициирования процедуры

Основания для начала ликвидация акционерного общества те же, что и для юридических лиц иной организационно-правовой формы; они закреплены в п. 2 ст. 61 ГК:

• решение учредителей о ликвидации акционерного общества в связи с окончанием срока, на который оно создавалось;
• решение уполномоченного органа (или учредителей) о прекращении деятельности юридического лица в связи с тем, что цель его создания достигнута;
• добровольное решение о ликвидации акционерного общества по иным причинам;
• судебное решение.

Таким образом, решение о ликвидации может носить добровольный (и в этом случае оно принимается учредителями или уполномоченным уставом общества органом) или принудительный (принимается судебным органом по заявлению уполномоченного лица) характер.

Инициатором ликвидации АО в судебном порядке на основании п. 3 ст. 61 ГК могут выступать:

• органы государственной власти или местного самоуправления в случае допущения неустранимых нарушений при регистрации;
• госорган или уполномоченный орган местного самоуправления при функционировании АО в случае отсутствия разрешительных документов, признанных законом обязательными;
• учредитель, если созданным акционерным обществом не может быть достигнута цель деятельности, для достижения которой оно создавалось.

Кроме того, ликвидация по решению суда может быть осуществлена по иску компетентного органа в случае регулярного осуществления обществом деятельности, не предусмотренной его уставными документами.

Ликвидация АО в 2017-2018 годах — пошаговая инструкция (этапы)

Последовательность процедур при ликвидации АО определяется ст. 21–24 закона 208-ФЗ. Основными этапами реализации процедуры являются:

• созыв собрания акционеров для рассмотрения вопроса о ликвидации хозяйствующего субъекта;
• принятие решения о ликвидации путем голосования, в котором в числе прочего назначается ликвидационная комиссия (или ликвидатор), определяется ее списочный состав;
• публикация сообщения о ликвидации в органе печати, осуществляющем публикацию сведений о регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации), которое должно содержать сроки предъявления требований кредиторов организации и порядок их предъявления;
• формирование перечня кредиторской задолженности, выявление дебиторской задолженности; принятие мер по взысканию дебиторской задолженности;
• формирование и утверждение общим собранием промежуточного ликвидационного баланса (ЛБ);
• осуществление выплат кредиторам, налогов и во внебюджетные фонды по очередности, определяемой ст. 64 ГК;
• продажа имущества с торгов (при недостаточности средств для удовлетворения всех требований);
• составление окончательного ЛБ и его утверждение на общем собрании;
• внесение налоговым органом записи о ликвидации акционерного общества в ЕГРЮЛ.

После внесения указанной записи в соответствии со ст. 24 закона 208-ФЗ акционерное общество считается прекратившим свою деятельность, а процедура ликвидации — завершенной.

Принятие решения о ликвидации АО

Решение о ликвидации общества не имеет законодательно утвержденной формы, в связи с чем допускается свободная его форма. Вместе с тем п. 2 ст. 21 закона 208-ФЗ предполагает наличие в данном документе ряда обязательных реквизитов и положений.

Таким образом, нормативные документы и сложившая практика предполагают следующее содержание протокола общего собрания акционеров, в котором и фиксируется решение о ликвидации:

• дата и место составление протокола, его номер;
• наименование акционерного общества;
• количество присутствующих акционеров, абсолютное и процентное количество акций;
• вывод о правомочности общего собрания (достаточное ли количество голосов присутствует на собрание для принятия решения о ликвидации);
• повестка заседания (как правило, на такое собрание выносится единственный вопрос о ликвидации АО);
• данные главного докладчика, поступившие вопросы;
• постановляющая часть, в которой указывается решение, вынесенное на голосование (о прекращении деятельности предприятия);
• итоги голосования по вынесенному вопросу;
• списочный состав ликвидационной комиссии с указанием имен членов комиссии и их должностей (руководитель предприятия и его главный бухгалтер, как правило, в первую очередь включаются в комиссию);
• результаты голосования по выбору председателя комиссии;
• порядок и сроки проведения ликвидации (чаще оформляются в виде приложения к протоколу).

Составленный протокол заверяется подписью председателя собрания и его секретаря. Также их подписи могут быть заверены должностным лицом общества (например, руководитель отдела кадров) и печатью организации.

Работа ликвидационной комиссии акционерного общества

Ликвидационная комиссия (ЛК), на основании п. 3 ст. 21 закона 208-ФЗ, после утверждения состава принимает на себя все полномочия по управлению акционерным обществом, совершает все действия от его имени, в том числе принимает участие в судебных заседаниях.

Состав комиссии определяется общим собранием по его усмотрению за исключением случаев, когда в числе акционеров присутствуют муниципальные образования или государство. В последнем случае на основании п. 4 ст. 21 закона 208-ФЗ в состав ЛК должен быть включен представитель государства или муниципалитета (от имущественного комитета, фонда, отдела по управлению имуществом и т. д.). Отсутствие в составе ЛК такого представителя является основанием для отказа налоговым органом в регистрации прекращения АО его деятельности.

Все действия, направленные на ликвидацию общества — от подачи заявки на публикацию сообщения в Вестнике государственной регистрации до представления на утверждение общим собранием акционеров окончательного баланса, — осуществляются ликвидационной комиссией. Ее деятельность прекращается с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации организации.

Всю ответственность за деятельность общества на данных стадиях несет комиссия. Так, например, постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.11.2016 № Ф02-5969/2016 по делу № А33-16515/2014 удовлетворено требование о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя ликвидационной комиссии.

Ликвидационный баланс АО

После окончания срока предъявления требований кредиторов ЛК составляет промежуточный баланс, в который она должна включить перечень заявленных требований, принятое решение по ним, а также перечень активов предприятия (его имущества). Поскольку утвержденной законом формы ЛБ не существует, его можно формировать самостоятельно, однако практика свидетельствует о применении в качестве основы формы бухгалтерского баланса, хотя это не является обязательным.

Среди активов предприятия указываются денежные средства, размещенные на расчетном счете и в кассе общества, объекты недвижимого имущества, в том числе незавершенные объекты строительства, движимое имущество, находящееся на бухгалтерском балансе и вновь выявленное, нематериальные права (в том числе интеллектуальные) и др.

После того как общество рассчиталось по своим долгам и распределило между акционерами оставшееся имущество на основании п. 7 ст. 22 закона 208-ФЗ, составляется ликвидационный баланс, носящий характер окончательного. Правильно составленный баланс должен быть нулевым. Итоговый баланс, как и промежуточный, должен выноситься на рассмотрение и утверждение общего собрания акционеров.

Прекращение деятельности общества

Заключительным этапом проведения процедуры ликвидации юридического лица в форме акционерного общества является направление окончательного ликвидационного баланса вместе с заявлением о прекращении деятельности в налоговую инспекцию по месту регистрации организации. Заявление на ликвидацию имеет утвержденную форму № Р16001, проще всего заполнить которую при помощи специального программного обеспечения, размещенного на официальном сайте ФНС.

Помимо этого для осуществления налоговой службой регистрационных действий в связи с ликвидацией общества необходимо уплатить государственную пошлину установленного Налоговым кодексом на дату уплаты размера. В добровольном порядке заявители могут также приложить документ, который подтверждает направление сведений в Пенсионный фонд.

Если пакет документов предъявлен в полном объеме и не содержит противоречий действующему законодательству, то по истечении 5 рабочих дней заявитель сможет получить выписку из ЕГРЮЛ, свидетельствующую о прекращении деятельности акционерного общества.

Итоги

Подведем некоторые итоги:

• ликвидация акционерного общества есть прекращение его деятельности и исключение из реестра юридических лиц;
• решение может быть принято добровольно единственным акционером или собранием акционеров либо судом по заявлению уполномоченного лица;
• решение акционеров о ликвидации оформляется в виде протокола собрания и должно отвечать требованиям ст. 21 закона 208-ФЗ;
• после создания ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом; она выявляет активы и пассивы, удовлетворяет требования кредиторов, распределяет оставшееся имущество;
• общество считается ликвидированным с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Под ликвидацией акционерного общества понимается прекращение его существования без передачи функций, прав или обязанностей новому юрлицу.

Правовое регулирование ликвидации АО

Регулирование АО осуществляется:

• Гражданским кодексом;
• Уставом АО;
• законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Основания и способы ликвидации

Существует два основных способа ликвидации АО:

• добровольный;
• принудительный.

Для прекращения деятельности АО в добровольном порядке необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

• недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
• осуществление деятельности без лицензии;
• отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
• незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
• ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

• наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
• необходимость созыва общего собрания акционеров;
• иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Процедура добровольной ликвидации

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

Составление протокола

На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

• наименование, адрес и реквизиты АО;
• форма, дата и время проведения собрания;
• список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
• процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
• вопросы повестки дня.

Образец протокола можно скачатьздесь. В стандартную повестку собрания вносятся вопросы о выборе председателя и секретаря, о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии.

По каждому вопросу фиксируется количество голосов за, против и воздержавшихся.

Документы для налоговой

В налоговый орган направляются документы:

• выписка из протокола;
• копии учредительных документов;
• уведомление о ликвидации.

Сроки

Срок подачи претензий с момента публикации извещения о ликвидации определяется комиссией самостоятельно, но не может составлять менее двух месяцев.

Общий срок ликвидации АО не ограничен за исключением случаев, когда ликвидируется банкротящееся общество – тогда предельный срок ликвидации и конкурсного производства равен 12 месяцам.

Поступающие претензии кредиторов могут отклоняться ликвидационной комиссией как безосновательные, и тогда у кредитора есть 10 дней для подачи возражения в арбитражный суд, иначе претензия будет считаться погашенной.

Промежуточный баланс включает в себя перечень всех активов АО с указанием их стоимости, а также перечень претензий кредиторов. В первую очередь погашаются претензии лиц, имеющих право на возмещение ущерба, потом выплачиваются зарплатные долги, затем – обязательные платежи в бюджет и поставщикам коммунальных благ, и в последнюю очередь, через месяц после формирования промежуточного баланса, средства получают кредитные организации.

После всех расчетов комиссия подает заявление в налоговую вместе с документами:

• окончательным балансом;
• квитанцией об оплате госпошлины 800 рублей;
• учредительными документами АО;
• справкой из Пенсионного фонда.

Максимальный срок исключения АО из списка ЕГРЮЛ – 10 рабочих дней.

Распределение остатков имущества АО

Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые голосовали против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):

• о реорганизации общества;
• об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО;
• о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
• о переводе АО в непубличное общество.

Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.

В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно. Евгений Бобро Юрист. Автор статей. Практика договорной работы в сфере недвижимости и закупок Подпишитесь на нас в «Яндекс Дзен»

Открытое Акционерное Общество или Публичное акционерное общество (ОАО или ПАО) – коммерческая организация, созданная акционерами, с правом передачи акций, принадлежащих участникам, третьим лицам без согласия на то других акционеров общества. Учредительным документом компании с таким видом организационно-правовой формы является Устав общества, высший управляющий орган ПАО — собрание акционеров. Российское законодательство предусматривает возможность ликвидации акционерного общества, процедура закрытия ОАО идентична процедуре по ликвидации ООО, однако имеет определенный порядок действий, являющийся обязательным для исполнения (ст. 21 ФЗ » Об Акционерных обществах»). Процесс ликвидации ПАО регулируется такими основными законодательно-правовыми актами, как Конституция РФ, Гражданский кодекс РФ, Налоговый кодекс РФ, Закон об Акционерных обществах, Закон о регистрации, Закон о бух. учете. Ликвидация ПАО представляет собой процесс, влекущий, в конечном результате, полное прекращение деятельности компании с погашением всех прав и обязанностей общества и невозможностью передачи или приобретения этих прав и обязанностей другими юридическими лицами. Кроме того, прекращение финансово-хозяйственной деятельности ПАО предполагает отсутствие возможности присоединения или слияния с другой организацией. Основными причинами ликвидации ПАО, как правило, являются:

• Окончание срока действия организации, как акционерного общества. Дата окончания деятельности ПАО может быть установлена учредительными документами при создании общества, непосредственно перед окончанием срока функционирования предприятия необходимо принятие решения о его ликвидации либо дальнейшем продлении сроков действия.
• Достижение требуемого результата. Когда создание и открытие акционерного общества требовалось для реализации какого-либо единовременного проекта (например, строительство торгово-промышленного объекта), после сдачи объекта в эксплуатацию деятельность ПАО должна быть прекращена; продолжение проекта возможно при внесении изменений в устав организации.
• Окончание срока лицензии, выданной для осуществления конкретного вида деятельности. Срок прекращения деятельности ПАО устанавливается акционерами компании.

Ликвидация ПАО: основные виды

Процедура ликвидации предприятия ПАО может осуществляться как в добровольном, так и в принудительном порядке, то есть с вынесением судебного решения, также возможна ликвидация ПАО через процедуру банкротства. Поговорим о каждом из видов более подробно.

Добровольная ликвидация ПАО

Ликвидация акционерного общества в добровольном порядке предполагает два важных условия, отличающих прекращение деятельности ПАО от закрытия иных юридических лиц:

1. ПАО не может быть ликвидировано посредством методов слияния или присоединения.
2. Решение о ликвидации принимается на общем собрании акционеров на основании не менее 75% голосов от общего числа участников.

Протокол о ликвидации ПАО и ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании акционеров, которые должны быть уведомлены:

• за 30 дней – до даты проведения собрания, целью которого является подписание протокола о ликвидации общества;
• за 20 дней – до даты проведения собрания с целью подписания балансовой отчетности.

На акционерном собрании, целью которого является утверждение намерений о ликвидации ПАО, выдвигаются два вопроса: закрытие Общества и создание ликвидационной комиссии, выбор членов которой осуществляется посредством общего голосования. Перед ликвидационной комиссией ставятся следующие задачи:

• подсчет активов и финансов, эквивалентных стоимости имущества, на их основе члены комиссии составляют промежуточный баланс экономической деятельности предприятия;
• установление наличия и размера задолженности акционерного общества, определение сроков приема заявлений от кредиторов на исполнение долговых обязательств;
• продажа активов общества, погашение задолженностей средствами, вырученными от реализации активов;
• определение окончательного ликвидационного баланса;
• увольнение работников по инициативе работодателя;
• закрытие банковских счетов общества;
• передача документов (протокола и решения общего собрания акционеров) в регистрирующий орган для исключения ликвидируемого ПАО из списка юр.лиц.

Важно! Не допускается внесение каких-либо поправок и изменений в документы, связанные с деятельностью акционерного общества, проходящего процедуру ликвидации, после передачи их в государственный регистрирующий орган.

ПАО считается ликвидированным после снятия его с учета в ЕГРЮЛ и получения свидетельства о прекращении хозяйственной деятельности. Учредители общества обязаны в течение 3-х дней в письменной форме уведомить государственный орган о принятии решения о ликвидации ПАО по своему юридическому адресу (ст. 20 п. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»).

При отсутствии долгов у ПАО на момент ликвидации имущество распределяется между всеми акционерами пропорционально количеству акций, которыми обладает каждый участник.

Порядок и правила выплаты кредиторам, согласно долговым обязательствам, прописан в ст. 64 п. 1 ГК РФ. Согласно закону задолженности погашаются в соответствии с очередностью:

1. Гражданам, перед которыми ликвидируемое Общество несло ответственность за их жизнь и здоровье, в том числе гражданам с ограниченными возможностями. Выплата задолженностей происходит в виде компенсации морального вреда или посредством капитализации повременных платежей.
2. Работникам ПАО в виде выходных пособий и заработной платы.
3. Оплата счетов во внебюджетные фонды.
4. Погашение долговых обязательств перед остальными кредиторами, заявившими о наличии у Общества невыплаченных долгов в установленный законом срок.

Документы по ликвидации ПАО включают в себя внушительный список, в числе основных:

• учредительные документы общества со всеми ранее внесенными изменениями (оригиналы);
• протокол по принятию решения о ликвидации предприятия (оригинал);
• подтверждение информации в СМИ о ликвидации предприятия;
• ликвидационная карта ф.3;
• справка из статистических органов по аннулированию выданных ранее статистических кодов (оригинал);
• оригиналы справок из ПФР и ФСС, подтверждающие снятие общества с учета;
• оригинал справки их ИФНС, подтверждающую снятие общества с учета в данном органе;
• оригинал справки из центра занятости, подтверждающую снятие с учета;
• оригинал выписки из банков по закрытию расчетных счетов;
• оригинал справки, подтверждающей уничтожение фирменных бланков, штампов и печатей;
• оригинал акта, в котором содержится информация по разделу имущественных активов – предоставляется, если участников акционерного общества несколько;
• оригинал справки из архивного учреждения, подтверждающей передачу документации общества на хранение;
• аудиторское заключение.

Добровольная ликвидация ПАО неизбежно влечет за собой увольнение сотрудников. Расторжение трудового договора предполагает обязательные выплаты работникам: компенсация в размере 2-х месячной заработной платы, компенсация за неиспользованный отпуск, а также иные выплаты, предусмотренные трудовым законодательством РФ. О факте закрытия предприятия его сотрудники должны быть письменно уведомлены под роспись не позднее, чем за 2 месяца до даты заседания акционеров и принятии решения о ликвидации общества. Вместе с тем, члены ликвидационной комиссии обязаны заранее подать сведения о сотрудниках с указанием их личных данных, сведений о трудовой деятельности и профессиональной квалификации в службу занятости населения для нового трудоустройства. Порядок и сроки поэтапных действий при ликвидации ПАО регулируются ст. 22 ФЗ «Об акционерных обществах». Сроки ликвидации ПАО складываются из следующих пунктов:

• срока, назначенного для уведомления всех акционеров – 1 месяц;
• сроков, назначенных для расчетов с кредиторами 2-й и 3-й очередей — 1 месяц после окончания всех расчетов;
• срока, назначенного для оповещения в СМИ о ликвидации ПАО – не ранее 2 месяцев с момента публикации в изданиях;
• сроков, назначенных для уведомления внебюджетных фондов и иных структур, при подаче заявления о ликвидации в регистрирующий орган.

Кроме того, оповещение о закрытии Общества органов ИФНС должно быть осуществлено не позднее трехдневного срока с момента принятия решения по ф. Р15001. Обращение кредиторов, а также иных заинтересованных лиц за возмещение долговых обязательств, производится в срок, назначенный должником самостоятельно после опубликования о ликвидации ПАО в СМИ, срок выплат будет составлять не менее 2-х месяцев с даты подачи объявления. Учитывая вышеизложенное, можно отметить, что сроки проведения официальной процедуры добровольной ликвидации ПАО будут составлять не менее 4-х месяцев.

Принудительная ликвидация ПАО

Принудительная (обязательная) ликвидация Акционерного Общества производится на основании принятого судом решения. Среди основных причин для принудительного закрытия ПАО:

1. нарушения Обществом действующего законодательства РФ, отрицательно сказывающиеся на деятельности предприятия;
2. при отсутствии у Общества специальной лицензии на ведение хозяйственной деятельности;
3. ведение нелегальной деятельности участниками Акционерного Общества;
4. в случае объявления Общества банкротом.

Кроме того, ПАО может быть ликвидировано в принудительном порядке в случаях:

• если превышен допустимый лимит числа акционеров;
• если рыночная стоимость акций установлена ниже номинальной и отсутствует факт реализации акций Обществом в течение года;
• если величина стоимости чистых активов Общества является меньшей относительно величины его Уставного капитала по окончании установленного законом срока.

Ликвидация ПАО путем объявления Общества банкротом

Ликвидация Акционерного общества возможна также путем объявления его банкротом, подробный порядок действий прописан в законе «О банкротстве». Процедура банкротства ОАО является довольно сложным и трудозатратным процессом, в основе которого лежат довольно веские причины, например:

• когда Общество не в состоянии производить какие-либо финансовые операции по определенным денежным обязательствам, в том числе и оплачивать кредиторские задолженности;
• когда Общество не имеет возможности произвести выплату долга по требованиям кредиторов на основании судебного решения в течение 2-х недель с момента вступления Постановления суда в законную силу;
• когда Общество не обладает достаточным количеством активов для исполнения ранее возложенных кредиторских обязательств;
• в период деятельности избранного временно органа управления, при невозможности восстановления дальнейшей работоспособности предприятия.

Инициаторами ликвидации ПАО через банкротство могут являться акционеры сообщества, которые вправе самостоятельно подать заявление в Арбитражный суд на объявление себя банкротом. Вместе с заявлением прилагаются документы о неплатежеспособности Общества, в том числе, годовая и бухгалтерская отчетность. Кроме того, на несостоятельность предприятия ПАО в суд могут подать:

• местные и районные государственные органы;
• заинтересованные предприятия в лице кредиторов;
• органы прокуратуры, при неоднократном установлении фактов правонарушений в экономической деятельности Общества.

В ходе судебного процесса Арбитражный суд рассматривает заявление о банкротстве Акционерного общества, с вынесением постановления о назначении арбитражного управляющего, который принимает на себя обязательства по управлению хозяйственной деятельностью предприятия, а также занимается иными вопросами Общества, в том числе, представляет его интересы в суде, занимается ведением процедуры банкротства, уведомлением СМИ о ликвидации данного Общества, возвратом долгов за счет реализованных активов предприятия, составлением балансов, подачей документов в регистрирующий орган для завершения банкротства и исключения Общества из списка юридических лиц. Ликвидация ПАО через банкротство это наилучший и безопасный способ закрыть Общество с долгами, ведь результатом проведения процедуры банкротства является списание всех долговых обязательств перед кредиторами, сотрудниками, государством.

Не знаете, с чего начать ликвидацию публичного или непубличного акционерного общества? В нашей новой статье вы найдете подробную инструкцию, которая поможет вам самостоятельно закрыть АО — в кратчайшие сроки и без лишней бумажной волокиты.

Ликвидация АО в 2019 году: общие положения

В соответствии с положениями ст. 104 ГК РФ общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о ликвидации акционерного общества. Результатом ликвидации становится прекращение деятельности общества — без перехода его прав и обязанностей к другим лицам (это правило прописано в тексте ст. 61 ГК РФ).

Как происходит ликвидация АО в 2019 году? Давайте рассмотрим основные особенности этой процедуры:

Причина добровольной ликвидации может быть практически любой — например, достижение цели, ради которой создавалось акционерное общества. Или же наоборот — признание акционерами недостаточной эффективности работы общества;

Однако необходимо иметь в виду, что ликвидация акционерных обществ в связи с несостоятельностью (банкротством) может быть осуществлена только в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О банкротстве»;

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого АО принимает решение не только о ликвидации общества, но и о назначении ликвидационной комиссии;

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества;

Первой обязанностью лиц, принявших решение о ликвидации АО, является уведомление соответствующего налогового органа о принятом решении;

В 2019 году акционерное общество может быть реорганизовано также в принудительном порядке — например, в случае осуществления предпринимательской деятельности без надлежащей лицензии;

С момента принятия решения о ликвидации акционерного общества срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (независимо от их первоначального срока исполнения);

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого АО распределяется ликвидационной комиссией между акционерами;

Ликвидация АО считается завершенной с момента внесения записи об этом в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Порядок ликвидации АО в 2019 году

Для добровольной ликвидации акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — созыв общего собрания акционеров

Как известно, общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Соответственно, решение о добровольной ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии должно быть принято именно на таком собрании — с помощью общего голосования.

По общему правилу, решение общего собрания акционеров по любому вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций АО.

Обратите внимание! Если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решение о ликвидации общества принимается этим акционером единолично.

Второй этап — уведомление ФНС

В течение трех рабочих дней после проведения общего собрания и принятия решения о ликвидации АО акционерам необходимо уведомить налоговый орган по месту регистрации общества о предстоящей ликвидации.

Для этого необходимо подготовить уведомление по форме № Р15001. В этом документе должна быть указана следующая информация:

• Наименование и код налогового органа;
• Наименование и организационно-правовая форма общества;
• Основной государственный регистрационный номер акционерного общества (ОГРН);
• Дата регистрации АО;
• Наименование регистрирующего органа;
• ИНН/КПП;
• Дата принятия решения о ликвидации акционерного общества;
• Номер указанного решения.

Обратите внимание! К уведомлению необходимо приложить решение о ликвидации АО.

Третий этап — публикация в журнале «Вестник государственной регистрации»

Следующий шаг — публикация сообщения о ликвидации АО в средствах массовой информации, а именно в журнале «Вестник государственной регистрации». Для этого заявителю необходимо зарегистрироваться на сайте и заполнить небольшую онлайн-заявку.

При заполнении такой заявки необходимо указать:

• Тип сообщения (в данном случае — «О ликвидации ЮЛ»);
• ОГРН, ИНН и КПП общества;
• Организационно-правовая форма общества;
• Полное и краткое наименование общества;
• Юридический адрес акционерного общества (с индексом);
• Телефон и E-mail;
• Срок предъявления требований кредиторов;
• Сведения об органе, приявшем решение о ликвидации АО;
  Номер решения и дата его принятия;
• Статус заявителя (например, «Председатель ликвидационной комиссии»);
• ФИО и паспортные данные заявителя;
• Контактные данные заявителя.

Обратите внимание! Заявка рассматривается в течение одного рабочего дня.

Четвертый этап — выявление должников и кредиторов

На этом этапе ликвидационная комиссия должна уведомить всех кредиторов о планируемой ликвидации акционерного общества.

Также могут быть приняты действия по сбору дебиторской задолженности.

Пятый этап — составление ликвидационного баланса

Через два месяца после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс и уведомить об этом инспекцию ФНС по месту нахождения акционерного общества (потребуется уведомление по форме № Р15001).

Шестой этап — подготовка заявления о ликвидации

Далее необходимо подготовить заявление о государственной регистрации юрлица в связи с его ликвидацией (по форме № Р16001).

В заявлении указываются следующие сведения:

• ОГРН и ИНН акционерного общества;
• Полное наименование общества;
• Дата публикации сообщения о ликвидации АО в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• Статус заявителя (руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор);
• ФИО заявителя;
• ИНН заявителя (при наличии);
• Дата и место рождения заявителя;
• Паспортные данные заявителя;
• Адрес места жительства заявителя.

Обратите внимание! К заявлению о ликвидации АО должен быть приложен ликвидационный баланс.

Седьмой этап — уплата госпошлины

В 2019 году размер госопшлины, уплачиваемой при ликвидации акционерного общества, составляет 800 руб.

Акционерное общество является хозяйственным обществом с уставным капиталом, который формируется имуществом и денежными средствами участников и представлен определенным количеством акций.

При ликвидации АО любая деятельность организации прекращается. Обязательства и права не передаются иным лицам. Процедура закрытия базируется на Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об акционерных обществах» в последней доступной редакции.

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

• если срок, на который создавалась организация, истек;
• если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
2. Сведения о времени начала регистрации участников.
3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
5. Повестку дня.
6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

При проведении общего собрания вопрос о ликвидации АО считается решенным, если за закрытие выступило квалифицированное большинство участников (три четверти), владеющих голосующими акциями.

Основы добровольной ликвидации Акционерного Общества

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

• изменять содержание учредительных документов;
• выступать учредителем новых юридических лиц;
• регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

Письменное уведомление отправляется в ПФР и ФСС РФ. На это организация имеет 3 дня с момента вынесения акционерами решения о добровольном закрытии.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

• личными карточками;
• лицевыми счетами сотрудников;
• расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
   1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
   2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
   3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
   4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
   5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Закрытие подразделения

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

• путем добровольного закрытия;
• по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

• сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
• следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
• далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

• Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
• Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
• На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
• Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

• Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
• Средства распределяются в порядке очереди:
  • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
  • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
  • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
• Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
• Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
  • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
  • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

• на уведомление владельцев акций (месячный период);
• расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
• публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
• заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

• выбор порядка прекращения деятельности;
• имеющиеся филиалы и представительства;
• показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
• требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
• привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

• регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
• публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

В случае, когда соответствующие органы не получают от Общества уведомления по истечении срока, равного 3 дням, на организацию налагается штраф – 5000 рублей. Точкой отсчета считается дата принятия учредителями решения о закрытии.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.