Преобразование производственного кооператива

Преобразование производственного кооператива

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме преобразования, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер — Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

Порядок реорганизации ООО в форме преобразования.

Преобразование — форма реорганизациии, при которой общество преобразовывается в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (т.е. происходит изменение организационно-правовой формы).

Статья 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Этапы реорганизации в форме преобразования.

  1. Принятие решение/протокол общего собрания участников о реорганизации ООО;
  • В решении/протоколе в обязательном порядке должны отражаться следующие вопросы повестки дня:
  • О порядке и условиях предобразования;
  • О порядке обмена долей участников общества на:
    • Акции ОАО/ЗАО;
    • Доли участников общества с дополнительной ответственностью;
    • Доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества;
    • Паи членов производственного кооператива.
  • Об утверждении устава создаваемого юридического лица;
  • Об утверждении передаточного акта.

  • Сообщение о реорганизации п. 4 ч. 2 ст. 23 НК РФ;
    • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
    • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
    • Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»;
    • Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@. Смотреть на сайте Консультант+.
  • Уведомление о начале процедуры реорганизации ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012;
    • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
    • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
    • На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
  • Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации;
    • Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • Уведомление пишется в свободной форме;
    • Во всех случаях, его необходимо отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.
  • Размещение двух уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
    • Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • http://www.vestnik-gosreg.ru/ — сайт журнала «Вестник государственной регистрации».
  • Перечень документов который подается в ИФНС:
    • Заявление по форме р12001;
      • Требуется нотариальное удостоверение подписи заявителя;
      • Данный бланк утвержден Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (ред. от 09.03.2010) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».
      • ПП РФ от 19.06.2002 N 439. Смотреть на сайте Консультант+.
    • Решение/протокол общего собрания участников о реорганизации ООО;
    • Решение/протокол общего собрания участников о создании юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования;
    • Устав создаваемого в результате преобразования общества (в двух экземплярах);
    • Гарантийное письмо с приложением копии свидетельства о праве собственности;
    • Передаточный акт;
    • Доказательства уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизациии;
    • Доказательства размещения уведомлений в журнале «Вестник государственной регистрации;
    • Справка из ПФР об отсутствии задолженности;
    • Квитанция об уплате государственной пошлины.

  • Заключительный этап.
  • Общество с ограниченной ответственностью имеет право преобразоваться в другие организационно-правовые формы юридических лиц.
    Преобразование ООО в акционерное общество, производственный кооператив или общество с дополнительной ответственностью, в соответствии с пунктом 25 Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ N 90/14, регламентируется соответствующими нормами Гражданского кодекса РФ и нормами Федеральных законов, в частности Закона об акционерных обществах, Закона об особенностях правового положения акционерных обществ работников и Закона о производственных кооперативах.
    Преобразование ООО в акционерное общество регламентируется статьями 96 — 104 ГК РФ, а также положениями Закона об акционерных обществах. Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в открытое и закрытое акционерное общество, но при этом оно должно учитывать, что в открытом АО число участников не ограничено, а в закрытом АО их численность не может превышать пятидесяти.
    Если общество с ограниченной ответственностью преобразуется в производственный кооператив, то в данном случае необходимо учитывать положения статей 107 — 112 ГК РФ, Закона о производственных кооперативах и Федерального закона от 8 декабря 1995 г. N 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Кроме того, при преобразовании ООО должно также учитываться, что согласно пункту 3 статьи 108 ГК РФ число членов кооператива не должно быть менее пяти.

    Преобразование ООО в общество с дополнительной ответственностью регулируется правилами статьи 95 ГК РФ. В результате такого преобразования принципиально изменяется только ответственность общества.
    Преобразование ООО — это решение, которое принимается на общем собрании участников общества, как и при всех остальных формах реорганизации ООО.
    Кроме самого решения о том, что необходимо преобразование ООО на общем собрании участников реорганизуемого общества принимается еще ряд решений:

        • о порядке и об условиях преобразования
        • о порядке обмена долей участников общества:
        • — на акции — в случае преобразования в акционерное общество
          — на доли участников — в случае преобразования в общество с дополнительной ответственностью
          — на паи — в случае преобразования в производственный кооператив

        • об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива
        • об утверждении передаточного акта

    Следует отметить, что общество может как самостоятельно принять решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании, так и вынужденно. Во втором случае происходит преобразование ООО в открытое акционерное общество или в производственный кооператив в течение года, если число участников общества превышает пятьдесят. А если по истечении этого срока общество не уменьшит число участников до установленного законом предела либо будет преобразовано, то оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
    Участниками общества, создаваемого в результате процедуры — преобразование ООО, должно быть принято решение об избрании органов общества. Это решение должно учитывать требования и правила федеральных законов о тех юридических лицах и их органах, в которые преобразовалось общество.
    Также участники общества, создаваемого в результате преобразования, должны поручить надлежащему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией новой формы юридического лица.
    Статьей 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган при государственной регистрации .
    Преобразование ООО можно считать завершенным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное общество — прекратившим свою деятельность (ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
    В соответствии с положениями ГК РФ преобразование ООО в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) имеет своим последствием то, что к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

    Здравствуйте, Татьяна. Согласно Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «О сельскохозяйственной кооперации»Статья 41. Реорганизация кооператива

    1. Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством. Правление кооператива обязано направить в письменной форме членам кооператива и ассоциированным членам кооператива в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, уведомление о созыве общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включены вопросы о реорганизации кооператива. К указанному уведомлению прилагаются:
    1) обоснование целесообразности реорганизации кооператива;
    2) проект решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива с указанием следующих данных:
    организационно-правовая форма, наименование и место нахождения организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;
    характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации;
    категории, номинальная стоимость и количество акций, размер долей участников организации или организаций, создаваемых в результате реорганизации, их права;
    заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив, по указанному обоснованию и проекту решения общего собрания членов кооператива о реорганизации кооператива в части соответствия реорганизации кооператива законным интересам членов кооператива, ассоциированных членов кооператива и кредиторов кооператива.

    2. В случаях, установленных законом, реорганизация кооператива в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда.

    3. При реорганизации кооператива вносятся соответствующие изменения в его устав.
    4. При реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого кооператива в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, и с учетом положений статьи 10 настоящего Федерального закона.
    5. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.
    6. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного кооператива, вновь возникшие юридические лица и крестьянские (фермерские) хозяйства несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного кооператива перед его кредиторами.
    7. Члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемых кооперативов.

    8. Производственный кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество. Решение о преобразовании производственного кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если:
    1) такое решение принято общим собранием членов производственного кооператива единогласно и члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование;
    2) на общем собрании членов производственного кооператива присутствует представитель ревизионного союза, членом которого является данный производственный кооператив. При этом указанный представитель обязан огласить свое заключение о целесообразности преобразования данного производственного кооператива и осуществить контроль за соблюдением правовых норм при принятии общим собранием членов производственного кооператива решения о его преобразовании.

    8.1. Члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.
    (п. 8.1 введен Федеральным законом от 03.11.2006 N 183-ФЗ)

    8.2. Кредитор реорганизуемого производственного кооператива вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, по которому должником является реорганизуемый производственный кооператив, и возмещения убытков.
    (п. 8.2 введен Федеральным законом от 03.11.2006 N 183-ФЗ)

    9. Кооператив считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

    Исходя из норм законодательства

    Можно ли сделать так, что все 5 членов приняли решении о преобразовании, затем сразу же 3 члена пишут заявление о выходе из ПК и оставшиеся 2 члена входят в ООО с дальнейшей регистрацией в налоговой

    так сделать можно.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *