Начальный этап слияния

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

№ п/п	Действие	Кто совершает	Сроки
1	Принять решение о слиянии	Собственники	По решению собственников
2	Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации	Компания, последней принявшая решение о слиянии	В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
3	Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации	Каждая компания, участвующая в слиянии	В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
4	Уведомить всех известных кредиторов	Каждая компания, участвующая в слиянии	В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
5	Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях	Компания, последней принявшая решение о слиянии	Дважды с периодичностью один раз в месяц
6	Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния	Лица, ответственные за реорганизацию	Сроки не установлены
7	Провести инвентаризацию имущества и обязательств	Каждая компания, участвующая в слиянии	Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. (примерные образцы передаточного акта можно скачать или ).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников. Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается. Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Обязан ли должник показать на дату реорганизации доходы, а кредитор расходы? Налоговый кодекс не регулирует этот вопрос. Но чиновники считают, что облагаемые доходы у должника не возникают. Данную точку зрения Минфин России высказал в письмах от 30.07.10 № 03-03-06/1/502 и от 29.11.10 № 03-03-06/1/744. Правда, в них говорится о реорганизации в форме присоединения. Но, на наш взгляд, выводы применимы и в случае слияния.

Кроме того, аналогичные выводы можно сделать и относительно расходов кредитора. Другими словами, на дату слияния кредитор не вправе включить погашенную задолженность в расходы.

Частным случаем является ситуация, когда в слиянии участвуют поставщик и покупатель, который до реорганизации перечислил поставщику аванс. При подобных обстоятельствах продавец вправе перед реорганизацией принять к вычету НДС, ранее начисленный с предоплаты. Покупатель, напротив, обязан восстановить налог, ранее принятый к вычету при перечислении аванса. Такая же позиция приведена и в письме Минфина России от 25.09.09 № 03-07-11/242. Хотя речь в письме идет о присоединении, им можно руководствоваться и в случае слияния.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть налог на добавленную стоимость, который кто-либо из предшественников заплатил продавцам или на таможне, но не успел принять к вычету до слияния.

Право на вычет преемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг), приобретенные предшественником, были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях. Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ).

Организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который предшественники начислили при получении аванса. Сделать это правопреемник может после реализации предоплаченного товара, либо после расторжения сделки и возврата аванса. Здесь есть одно ограничение — принять вычет нужно не позднее одного года с момента возврата (п. 4 ст. 162.1 НК РФ).

На практике много проблем возникает из-за даты счетов-фактур, выставленных на имя предшественников. Если документы датированы периодом после реорганизации, то инспекторы не разрешают принять вычет. В такой ситуации бухгалтеру остается лишь связаться с поставщиками и попросить внести исправления.

Отчетность по НДФЛ

Реорганизация в форме слияния не прерывает налоговый период по НДФЛ. Это объясняется тем, что компания является не налогоплательщиком, а налоговым агентом, и трудовые отношения с персоналом продолжаются (ст. 75 ТК РФ). Значит, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физлиц при реорганизации сдавать не надо.

Здесь есть один важный нюанс: если после слияния работник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана организация-предшественник, бухгалтерия компании-правопреемника должна ему отказать. Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую инспекцию и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дал Минфин России в письме от 25.08.11 № 03-04-05/7-599. На практике проверяющие повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Или она вправе продолжать отсчет, начатый предшественниками до реорганизации?

От ответа напрямую зависит величина вносов. Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

По нашему мнению, при реорганизации в форме слияния компания-правопреемник должна заново начать определение базы по взносам. Объясняется это тем, что для организации, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ). При этом никаких положений, где говорилось бы о передаче базы «по наследству», в данном законе нет.

Если предшественники до слияния не уплатили взносы или не отчитались перед фондами, сделать это придется правопреемнику. Данная обязанность закреплена частью 16 статьи 15 Федерального закона № 212-ФЗ.

* Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Нередко в целях оптимизации бизнес-процессов, достижения более высокого экономического результата собственники нескольких компаний решают объединить дело. Процедура реорганизации ООО путём слияния строго прописана в законодательстве, однако имеет несколько вариантов, каждый из которых накладывает определëнный отпечаток на статус входящих в новообразование элементов.

Слияние или поглощение: что выбрать?

реди форм реорганизации юридического лица ГК РФ выделяет лишь две, соответствующие объединению компаний — слияние и присоединение (поглощение)

И слияние компаний, и присоединение (поглощение) — способы реорганизации, прописанные в ст. 57 ГК РФ, как два варианта процедуры с несколько различным порядком исполнения и итогом. Так, в слиянии все (две или несколько) фирм принимают участие на равных, все прекращают своë существование, а в итоге возникает абсолютно новое юридическое лицо.

Поглощение же подразумевает главенствование одной из реорганизуемых фирм, которая и продолжает деятельность под тем же именем и с тем же статусом, что и до проведения процедуры. Вторая же, присоединяемая компания, прекращает своë существование и передаëт все свои права и обязанности первой.

Проводя разграничение по процедуре, следует отметить, что она приблизительно одинакова для обоих способов за исключением объëма работ:

• в случае слияния все этапы придëтся пройти в отношении каждой из объединяющихся компаний;
• в случае присоединения процедуры проводятся только в отношении присоединяемой (поглощаемой) фирмы.

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

Таблица: преимущества и недостатки слияния и поглощения

Группа обстоятельств	Слияние компаний	Поглощение одной компании другой
Обстоятельства, которые можно отнести к преимуществам	· Возможность избежать налоговых штрафов, наложенных после реорганизации на обе компании; · возможность избавиться от негативной репутации на рынке — новое юрлицо будет иметь новое название; · учредители и члены управляющих органов входят в состав вновь образованной компании на равных (распределение «сфер влияния» определяется договором, заключëнным предварительно).	· Меньшие трудовые, временные и финансовые затраты, связанные с переоформлением; · возможность сохранить положительную деловую репутацию одной из компаний; · возможность сохранить наименование, лицензии и разрешения компании, которая остаëтся действовать; · освобождение от уплаты НДС при передаче дебиторской задолженности.
Обстоятельства, относимые к недостаткам	· В несколько раз (в сравнении с присоединением) возрастает трудоëмкость процесса и временные затраты: по всем без исключения сливающимся компаниям проводится инвентаризация, составляется передаточный акт, бухгалтерский отчëт; · по обеим (вместо одной — как при присоединении) компаниям теряются лицензии (кроме тех, что были одновременно у обеих компаний, но и их потребуется переоформить); · кредиты по обеим компаниям придëтся переоформлять, при этом банк вновь будет оценивать платëжеспособность; · имущество, требующее госрегистрации перехода прав, придëтся переоформить по обеим объединяющимся фирмам.	· Присоединяемая компания, в частности, еë органы управления теряют большую часть своего влияния; · потребуется переоформить (только по присоединяемым компаниям): лицензии, кредиты (с новой проверкой платëжеспособности), имущество, требующее госрегистрации.

Какие цели преследует реорганизация-объединение

Оптимизация бизнес-процессов — главная цель объединенния компаний

В целом и слияние, и поглощение могут преследовать следующие цели:

• оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
• распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
• укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
• объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
• передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Таким образом, укрупнение бизнеса любым из двух способов может быть выгодно по ряду причин. Выбирая между ними, следует задаться следующими вопросами:

1. Целесообразно ли ликвидировать все до одной компании или одна из них (по деловой репутации, наличию стратегически важных лицензий и пр.) вполне способна продолжать свою деятельность? Если выбран второй вариант, лучше использовать присоединение.
2. Готовы ли собственники к повышенным трудозатратам, длительным срокам проведения процедуры, простою из-за переоформления важных лицензий, дополнительным расходам? Если нет, то лучше выбрать присоединение.
3. Хотят ли собственники объединяемых бизнесов оставаться «на равных» в части управления новой компанией? Если да, то оптимальный вариант — слияние. Но в некоторой степени вопросы управления и доходов можно решить в договоре о реорганизации, запланировав перераспределение долей участников.

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации через слияние или поглощение

Ликвидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

Ликвидация не является формой реорганизации юрлиц в соответствии с гражданским законодательством. Это отдельная процедура, подразумевающая прекращение хозяйственной деятельности фирмы и исключение еë из ЕГРЮЛ. Тем не менее ликвидация выступает в качестве составного элемента реорганизации в форме слияния или поглощения.

Поэтому, ведя разговор о целесообразности ликвидации через слияние или поглощение, следует:

1. Рассматривать вопрос о наличии либо отсутствии возможности улучшить экономическое положение путëм вхождения в новую компанию.
2. Изучать круг возможных партнëров по реорганизации с составлением конкретных прогнозов совместного развития.
3. Выбирать способ реорганизации, исходя из изложенных выше критериев.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО путём слияния

Процедура слияния (в сравнении с поглощением) более сложна и объëмна. Кроме того, все действия, производимые при поглощении, имеют место в рамках слияния. Поэтому ниже будет приведëн состав этапов именно по слиянию:

1. Утверждение решения об объединении управляющим органом каждой компании.
2. Уведомление инспекции ФНС о намерении объединить компании.
3. Опубликование объявления о намерении объединиться в СМИ. Оповещение контрагентов.
4. Информирование работников.
5. Получение согласований — при необходимости.
6. Проведение инвентаризации и формирование передаточного акта.
7. Назначение совместного сбора участников всех объединяемых компаний (акционеров, например).
8. Сбор документов и проплата пошлины.
9. Подача документов в инспекцию.
10. Получение свидетельства о возникновении новой компании.

Процедура зависит от объëма работ, наличия или отсутствия согласия кредиторов на перевод долга, необходимости согласования реорганизации, может длиться в среднем от трëх месяцев до года.

Утверждение решения о слиянии

Каждая из компаний, принимающих участие в объединении (а их может быть от двух до бесконечности), должна принять собственное решение о вступлении в процедуру. К компетенции какого органа управления относится этот вопрос, а, соответственно, и форма принятия такого решения — всë это, как правило, прописано в уставе компании. А в целом следует руководствоваться специальными нормами федеральных законов, регулирующих деятельность организаций конкретной организационно-правовой формы (Закон от ООО, Закон об АО и т. д.).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

В ООО и ОДО решение принимает совет учредителей, в акционерных обществах — собрание акционеров, в бюджетных учреждениях — учредитель (Правительство).

Таким образом, чаще всего решение облекается в форму протокола собрания, в котором следует указать:

• результаты голосования по главному вопросу и принятое в итоге решение;
• дату планируемой реорганизации, примерные сроки и порядок проведения основных этапов процедуры;
• состав и полномочия комиссии, которая будет заниматься организационными вопросами;
• источники финансирования затрат на процедуру.

В соответствии со ст. 52 ФЗ «Об ООО» утверждению собранием участников подлежат также договор о реорганизации и передаточный акт.

Уведомление налоговой инспекции

Уведомление ИФНС составляется по утверждённой форме

Прежде чем приступить непосредственно к процедуре, закон (ст. 60 ГК) обязывает приступающие к реорганизации компании оповестить о своëм намерении налоговую инспекцию. При этом следует учитывать несколько моментов:

1. Обязанность оповещения ложится на ту из фирм, что последней провела собрание участников, на котором было принято положительное решение. Направить письмо необходимо в течение трëх дней с момента этого последнего решающего собрания.
2. Выбор территориального подразделения ФНС в некоторых случаях вызывает затруднение — ведь нередко объединяемые компании располагаются в разных районах и обслуживаются разными налоговыми. Предпочтительнее всего заранее выбрать место расположения будущего объединëнного юрлица (по месту расположения одной из компаний) и именно в налоговую по этому району подавать заявление.

Форма оповещения инспекции специальная — С-09–4, утверждëнная приказом ФНС России от 09.06.2011г. На основании этого уведомления в единый госрегистр вносится запись о старте реорганизационных процессов (по каждому из объединяемых юрлиц). Документы для завершения процедуры впоследствии нужно подавать в то же самое территориальное подразделение инспекции.

В те же сроки о грядущей реорганизации нужно уведомить ПФР и ФСС.

Публикация

Публикация сведений о реорганизации — обязательное требование той же шестидесятой статьи ГК. Правила обнародования информации таковы:

• объявление подаëтся последней принявшей решение об объединении компанией от имени всех участвующих в реорганизации;
• размещается сообщение в государственном вестнике — специализированном издании, публикующем сведения о регистрации появления и прекращения деятельности юрлиц;
• периодичность и частота публикаций — два раза с перерывом в месяц.

В публикации должна быть отражена следующая информация:

• сведения о каждой из объединяемых компаний;
• все имеющиеся данные о планируемом к созданию новом юрлице;
• порядок и условия заявления кредиторами своих требований.

Извещение кредиторов

Уведомить кредиторов следует для того, чтобы избежать судебных споров из-за того, что они пропустили публикацию

Оповещение кредиторов о передаче обязательств новому лицу — важнейший момент при реорганизации, хоть он и не предусмотрен в законодательстве прямо (предполагается, что контрагенты узнают о реорганизации из публикаций). На практике же налоговая требует доказательства их извещения во избежание судебных споров впоследствии.

В ст. 60 ГК определены гарантии для контрагентов вступающих в реорганизацию фирм — это право потребовать досрочного исполнения долга или прекращения договора с возмещением убытков. Но сделать такое заявление они могут лишь в тридцатидневный срок с момента последней публикации о реорганизации. В противном случае требование не принимается, а обязательство переходит к правопреемнику — вновь образованному юрлицу.

Оповещение кредитора или дебитора представляет собой письмо произвольной формы, содержащее в себе тот же перечень сведений, что и объявление о реорганизации. Направляется оно заказным отправлением с обратным уведомлением о вручении адресату.

Информирование работников

Согласно ТК РФ работников о реорганизации следует уведомить за месяц

Коллективы всех соединяемых фирм подлежат переводу к вновь образуемому нанимателю (уволить работников в связи с реорганизацией наниматель не имеет права — ст. 75 ТК). При этом, согласно трудовому законодательству, об изменении такого существенного условия каждый работник должен быть проинформирован не позже чем за месяц. Если же при уведомлении он откажется работать в новых условиях, трудовые отношения с ним должны быть прекращены по ч.6 ст. 77 ТК.

Получение согласований

В некоторых случаях одного решения уполномоченных органов компаний, желающих объединиться, бывает недостаточно. К примеру:

• если суммарные активы участников превышают сумму в 6 000 000 р. — перед объединением запрашивается разрешение антимонопольной службы;
• если участники — финансовые компании — на реорганизацию потребуется запросить согласие Банка России;
• для участников процедуры — государственных предприятий и учреждений обязательно соответствующее решение Правительства.

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта

Передаточный акт — центральный документ реорганизации, призванный зафиксировать перечень передаваемого имущества и обязательств, описать его состояние, определить порядок и условия правопреемства (ст. 58 ГК). Передаточный акт составляется каждым участвующим в объединении предприятием на основании данных проведëнной инвентаризации.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

Передаточный акт можно оформить одним из двух способов:

• как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей); Передаточный акт может быть оформлен в виде бухгалтерского баланса
• как перечень активов и пассивов с указанием их стоимости. Передаточный акт может быть представлен в виде перечисления активов и пассивов компании

Первое собрание участников новой компании

На общем собрании участники нового общества разрешают вопросы управления, формируют новые исполнительные органы. Документально итоги заседания оформляются в виде протокола и решения.

Дополнительно (если это не было решено ранее, например, при заключении договора о реорганизации) на собрании может быть определëн руководитель одной из объединяющихся фирм, который выступит заявителем при госрегистрации нового юрлица.

Оплата госпошлины и подача документов

В числе документации, подаваемой в налоговую инспекцию на завершающем этапе реорганизации — госрегистрации нового юридического лица — необходимо представить документ об оплате пошлины. Сделать это лучше заранее. Размер госпошлины установлен ст. 333.33 НК РФ и на сегодняшний день составляет 4 000 р.

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Фотогалерея: заявление по форме Р12001

Страница 1 должна содержать наименование юридического лица Страница 2 содержит сведения об адресе компании Страница 3 — сведения о реорганизуемом юрлице Страница 4 — страница об участнике — юридическом лице Страница 5 — сведения о физлице, имеющем право действовать от имени компании без доверенности Страница 6 — продолжение сведения о представителе — физлице Страница 7 — перечень кодов деятельности создаваемой фирмы Страница 8 — сведения о заявителе Страница 9 — продолжение сведений о заявителе Страница 10 — обязательство заявителя

Пакет документов на госрегистрацию реорганизации-слияние таков:

1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное у нотариуса (в нотариат должен явиться лично заявитель).
2. Решение о вступлении в процедуру слияния — от каждой из объединяющихся компаний.
3. Решение собрания учредителей вновь создаваемого юрлица о реорганизации и создании органов управления.
4. Договор о слиянии, заключëнный между компаниями и утверждëнный их уполномоченными органами.
5. Учредительная документация объединяющихся фирм.
6. Учредительная документация вновь создаваемой организации.
7. Передаточные акты.
8. Доказательства публикации сведений в СМИ, оповещения кредиторов, ПФР и ФСС.
9. Документ о проплате госпошлины.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Важный для бухгалтеров момент реорганизации — составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчëтности. Первая должна датироваться датой, предшествующей дате внесения сведений о новом юрлице в ЕГРЮЛ. Вторая — датой внесения в регистр данных о возникновении компании.

Объединить две или несколько компаний можно одним из двух способов — слиянием или поглощением. Выбор между ними зависит от множества моментов, однако поглощение гораздо менее трудозатратно. Итоги поглощения и слияния юридически разные, экономически же больших различий между ними нет.

Слияние и поглощение − это?

Если говорить о слиянии (поглощении) компаний, то следует подразумевать форму реорганизации юридических лиц, в результате которой происходит объединение 2-х и более хозяйствующих субъектов, после чего формируется новая, объединенная экономическая единица, то есть новое юрлицо.

Какие задачи на слияние и поглощение компаний?

Возможна ситуация, когда акционерное общество снижает темпы собственного развития, существенно отставая от конкурентов по ряду показателей, не соответствует требованиям современного рынка (причем отставание прогрессирует). Так, возникает вполне закономерный вопрос: «Что делать для минимизации потерь, если становится понятно, что хозяйствующий субъект не в состоянии продолжительное время вести прибыльно свою деятельность?» Самый простой вариант решения вопроса в данном случае – максимально возможное снижение цен на акции организации (относительно цен иных АО). Соответственно, компания становится интересной для поглощения.

Иначе говоря, проходит сделка с целью обеспечения контроля над хозяйствующим Обществом. Для того чтобы поглощение произошло, поглощающей организации необходимо выкупить более 30 % уставного капитала (акций, долей, и т. п.) поглощаемой фирмы. Причем в данной ситуации юридическая самостоятельность поглощенного Общества остается сохранной.

Поглощение – это обобщающий термин, используемый для описания того, как происходит процесс передачи собственности.

Цели слияния компаний

Далеко не во всех случаях реорганизация путем слияния нескольких фирм в одну осуществляется по причине неконкурентоспособности одной из них. Проводя рассматриваемую операцию, собственники фирм преследуют самые разные цели:

• стремление к динамичному росту и развитию;
• синергия – явление, при котором совокупный результат многократно превышает сумму результатов действий каждого из хозяйствующих субъектов, принимающих участие в слиянии/поглощении, по отдельности;
• диверсификация осуществляемой деятельности;
• недооценка поглощаемой фирмы на финансовом рынке;
• личные мотивы управляющих и владельцев;
• повышение качества управления;
• желание создать монополию (при поглощении – основная цель);
• демонстрация положительных результатов работы в краткосрочном периоде;
• оптимизация налоговых сборов.

При слиянии (поглощении) всегда более успешная компания становится владельцем менее конкурентоспособной организации.

Что дает слияние двух компаний?

Слияние (поглощение) дает возможность комбинировать взаимодополняющие ресурсы, экономить финансы путем снижения издержек, повышать рыночную прочность (за счет того, что происходит монополизация направления деятельности), а также обеспечивать взаимное дополнение в ходе проведения научно-технических работ.

Узнать у специалиста

Как происходит слияние и поглощение российских компаний?

Процедура возможна по одному из вариантов:

• Слияние форм – вариант, предусматривающий прекращение существования слившихся организации как в качестве автономных юрлиц и налогоплательщиков. Созданная фирма путем поглощения обеспечивает контроль за активами и осуществляет непосредственное ими управление. Она же отвечает по обязательствам, взятыми перед клиентами каждой из организаций, принимавших участие в процедуре.
• Слияние активов подразумевает объединение с последующей передачей собственниками фирм-участниц в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими организациями. Имеет место и сохранение деятельности, а также организационно-правовой формы юридического лица. В рассматриваемой ситуации в качестве вклада могут выступать только права контроля.
• Присоединение − это еще одна форма реорганизации, предусматривающая продолжение ведения коммерческой деятельности одной из объединяющихся компаний. Но все остальные фирмы-участницы этого процесса теряют свою самостоятельность – происходит прекращение их существования в качестве юридического лица. Параллельно с этим, происходит передача всех их прав и обязательств к оставшейся после реорганизации. Таким образом, при присоединении новая организация не создается.

Для чего нужно слияние компаний?

Зачастую необходимо добиться экономии за счет изменения масштабов деятельности – слияние в данном случае является оптимальным решением вопроса. Иногда возникает необходимость оптимизации работы, обмена опытом, квалифицированными специалистами или снижения конкуренции в нише.

Какие плюсы при слиянии компаний?

Благодаря тому, что происходит процесс реорганизации Обществ в форме слияния, у вновь созданной организации появляется множество преимуществ:

1. Возможность скорейшего достижения желаемых результатов. Ее появление объясняется сотрудничеством и взаимным дополнением имеющимися у каждой организации потенциалами.
2. Происходит ослабление конкуренции на рынке – по завершении процедуры бывшие соперники становятся одним целым и действуют сообща.
3. Возможность скорейшего приобретения стратегически значимых активов, нематериальных – первоочередно.
4. Выведение хозяйствующего субъекта на новый уровень, экспорт продукции.
5. Возможность получения отлаженной инфраструктуры сбыта.
6. Покупка доли рынка происходит в кратчайший срок.
7. Возможность выгодно купить недооцененные активы.

Возможные проблемы при слиянии компаний

Зачастую поглощение коммерческих организаций происходит со следующими проблемами:

• необходимость осуществления дополнительных выплат, связанных с премированием акционерам и выплатой отходных персоналу;
• высокий риск в случае неверной оценки компании;
• сложности с процессом интеграции, особенно в том случае, если происходит поглощение одной фирмы другой, а сферы деятельности отличаются;
• происходят недопонимания с персоналом поглощенной компании;
• несовместимость культур – если происходит трансграничное поглощение.

Сделки по слиянию и поглощению компаний в России

В 2018 году за 1-ое полугодие объем состоявшихся сделок по слиянию, а также поглощению компаний в РФ в три раза вырос, если сравнивать с показателями за 2014 год.

В 2019 году объемы слияний и поглощений с участием отечественных компаний сократились на 47 % за первое полугодие, если сравнивать с предыдущим годом.

Что происходит с акциями при слиянии компаний?

Технология обмена акций при слиянии нескольких АО в одну предполагает прохождение следующих этапов:

• советами директоров фирм, принимающих участие в процессе, устанавливаются номиналы коэффициентов обмена и цены выкупа акций;
• происходит их утверждение квалифицированным большинством акционеров, явившихся на собрание;
• принятие окончательного решения. В голосовании принимают участие все акционеры (при этом должно пройти более 30 дней с момента утверждения этих показателей);
• далее происходят регистрационные действия.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Пример заполненного решения о реорганизации ООО в форме слияния.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте .

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
   6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
   7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
   8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
   9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте .

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Предлагаем прочитать о том, как оформить и зарегистрировать изменение паспортных данных директора или учредителя, о порядке смены основателя предприятия или названия ООО, также о внесении изменений в ОКВЭД ИП, в учредительные документы. Еще на сайте есть материалы про реорганизацию ЗАО в ООО и разделение ООО на два ООО.

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

В этой отчетности должны отображаться все операции, которые происходили в компании с момента составления передаточного акта.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Объединение должника и кредитора целесообразнее проводить путем присоединения первого ко второму, поскольку в таком случае кредитор по-прежнему может продолжать свою деятельность.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

Деятельность любой организации может подойти к своему логическому завершению. В зависимости от причин закрытия, а также состояния дел и имеющихся активов, руководитель выбирает способ прекращения работы предприятия. Одним из вариантов может быть ликвидация ООО путем слияния. Это возможность для ослабленных организаций начать новую жизнь под крылом сильной компании.

Что такое слияние обществ?

Слияние – это процедура создания новой организации с передачей ей функционала ликвидированных обществ.

Руководители двух (или более) предприятий заключают между собой договор, в котором прописываются следующие условия:

• порядок проведения процедуры;
• условия слияния;
• порядок обмена долей;
• распределение долей между участниками нового общества.

Когда ООО сливаются, доли, которые принадлежали ранее другим учредителям, погашаются автоматически с момента регистрации новой организации.

Слияние – это форма реорганизации, которая позволяет хозяйствующим субъектам сохранить сферу деятельности и механизм работы, избежав при этом распыления финансов на содержание трудовых ресурсов.

Две (или более) фирмы объединяются, и появляется новое юридическое лицо. Оно регистрируется в ФНС и становится самостоятельным субъектом права. Про предыдущие организации все забывают, так как их права перешли к новому предприятию.

Слияние обычно выбирается в случаях, когда у организаций нет долгов и невыполненных обязательств. Это позволяет избежать судебных разбирательств в дальнейшем и ускорит процесс реорганизации, исключив этап предъявления претензий кредиторами.

Процедура слияния всегда проходит по определенному законодателем алгоритму. В зависимости от выбранного способа подачи бумаг может меняться перечень предоставляемых документов и размер госпошлины.

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности.

Алгоритм ликвидации следующий:

1. Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

• договора о слиянии;
• устава нового общества;
• передаточного акта.

В решении указываются позиции всех голосующих. Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. Протокол подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

1. В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб. Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%.

ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

1. Следующий шаг – оповещение всех кредиторов компаний. Им рассылаются письменные уведомления о предстоящей ликвидации. Кроме этого, сообщение о слиянии публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их. Это не прерывает ликвидацию.

1. Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

1. Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС. Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

• заявление;
• устав;
• договор о слиянии (можно нотариально заверенную копию);
• решение о слиянии;
• передаточный акт;
• квитанцию об оплате госпошлины;

С 01.01.2019 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

• документ о передаче данных Пенсионному фонду.

1. После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

1. После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Плюсы и минусы ликвидации путем слияния

Слияние – это одна из самых удобных форм продолжения деятельности организации, но уже под новым наименованием. У этого процесса есть как положительные, так и отрицательные стороны.

Плюсы слияния:

• укрепление рыночной позиции;
• привлечение нового капитала;
• укрупнение бизнеса;
• получение новой клиентской базы;
• экономия на трудовых ресурсах, производственных мощностях, помещениях и т. д.;
• относительно простая процедура реорганизации.

Минусы слияния:

• вновь образованное общество несет все риски уплаты долгов и невыполненных обязательств, несмотря на то что предыдущие организации уже прекратили свою деятельность (срок исковой давности – 3 года);
• необходимость получения разрешения от ФАС (в случаях, установленных законом).

Прежде чем принимать решение об объединении с другим ООО, руководитель предприятия должен объективно оценить последствия своего решения. С одной стороны, ликвидация – это последняя стадия реанимации предприятия, с другой – есть возможность этого избежать. Для этого исследуются все риски, имеющиеся долги и проводится инвентаризация активов.

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Таким образом, слияние – это одна из форм реорганизации общества, которая возможна только после добровольного и единогласного решения всех его учредителей. Если такого решения нет, то необходимо выбрать иную форму ликвидации.

Приложение

Скачать договор о слиянии юридических лиц (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать устав ООО с двумя учредителями (образец)

Скачать протокол о слиянии ООО (образец)

Скачать заявление уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Требования к оформлению Уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать заявление Р12001 новая форма

Скачать форму Р12001 в формате PDF