Выход акционера АО из акционерного общества

В отличие от законодательства об обществах с ограниченной ответственностью законодательство об акционерных обществах не разрешает предусмотреть в уставе общества возможность выхода акционера из акционерного общества в любое время путем подачи заявления о выкупе (приобретении) обществом акций.

Выкуп акций по требованию акционера производится акционерным обществом только при наличии обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), и с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об АО. По общему правилу выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Также, если это предусмотрено уставом АО, общество вправе приобретать собственные акции:

— в целях сокращения их общего количества при наличии решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций (п. 1 ст. 72 Закона об АО);

— по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО, если в соответствии с уставом общества совету директоров принадлежит право принятия такого решения (п. 2 ст. 72 Закона об АО).

Приобретение акций в этих случаях производится по цене, определенной советом директоров АО исходя из их рыночной стоимости. Привлечение оценщика для определения цены не является обязательным (абз. второй п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона об АО).

В иных случаях приобретать собственные акции по своей инициативе акционерное общество не вправе. Следовательно, если акционер АО захотел по каким-то причинам выйти из общества, но оснований для заявления им требований о выкупе акций обществом нет или общество не осуществляет в текущее время приобретение собственных акций в соответствии со ст. 72 Закона об АО, то такому акционеру остается только продать свои акции иному лицу: это может быть как акционер того же самого общества, так и любое третье лицо. Акции могут быть также обменены акционером на акции иного АО или иное имущество по договору мены, подарены или отчуждены иным образом.

Каких-либо специальных ограничений на отчуждение акций публичного АО законодательство не содержит. Уставом непубличного АО может быть предусмотрена необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акций третьим лицам*(1) или наличие у них преимущественного права на приобретение отчуждаемых третьим лицам акций. По сделкам между акционерами непубличного АО переход прав на акции осуществляется без каких-либо ограничений (п.п. 3 — 5 ст. 7 Закона об АО).

При реализации преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по договору купли-продажи, цена определяется как цена предложения третьему лицу или в соответствии с положениями устава АО, а отчуждаемых по иным, чем договор купли-продажи, возмездным сделкам (мена, отступное и другие) — определяется только в соответствии с положениями устава АО (п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Цена продаваемых акций в иных случаях будет определяться соглашением между акционером и покупателем (ст. 424 ГК РФ).

______________________________

*(1) В случае отчуждения акций в отсутствии согласия других акционеров акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе АО положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (абз. третий п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Здравствуйте !

Самым простым способом прекращения членства в ЗАО является продажа акций. Переход права собственности на акцию к новому владельцу освобождает ее бывшего владельца от всего объема прав и обязанностей участника АО. Однако круг лиц ( не участники АО), которым может быть проданы акции должны быть заранее определены.

При этом необходимо учесть нижеперечисленные особенности возмездного отчуждения акций:
• Договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах. Обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является Передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.
• В ЗАО при продаже акции третьим лицам все участники общества имеют преимущественное право покупки акции. Поэтому продавец обязан выполнить все условия данного права. Некоторые акционерные общества вводят в Устав положение о преимущественном праве покупки акций самим обществом в том случае, когда все участники отказались выкупить акции по своему преимущественному праву покупки.
• Право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.
Выход из АО возможен также посредством дарения акций.
Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения. Независимо от вида АО и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом. Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций ЗАО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи. Третьему лицу дарится одна акция ЗАО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику ЗАО, продаются оставшиеся акции.
Кроме того, Выход из АО возможен с помощью приобретения акций самим обществом.
Закон позволяет обществу по собственной инициативе выкупить у своих участников акции. Такая покупка может быть совершена в целях уменьшения уставного капитала либо для последующей реализации выкупленных акций по рыночной стоимости. Решение о выкупе акций принимает общее собрание. Определенным участникам направляется предложение продать свои акции по установленной цене, которая не может быть ниже рыночной.
Покупка акций обществом может происходить по инициативе самого участника. В статье 75 ФЗ «Об акционерных обществах» прописаны случаи, когда участник вправе требовать от общества произвести покупку принадлежащих ему акций. Эти случаи связаны с решением общего собрания по вопросам изменения объема прав акционеров, одобрения крупной сделки либо реорганизации АО. Голосование акционера против принятия таких решений либо его отсутствие на собрании позволяет ему заявить требование о выкупе акций.
В случае выкупа акции по инициативе участника цена акций устанавливается Советом директоров по результатам проведения независимой оценки. Эта цена указывается в направляемом участникам Сообщении о проведении общего собрания, на котором ставятся вопросы, являющиеся основанием для возникновения у акционеров права требования выкупа акций. При условии предъявления акционером требования о выкупе акций в период 45 дней с момента вынесения общим собранием решения, общество производит оплату акций. В реестре акционеров производится запись о переходе права собственности на акции к обществу.
Таким образом, покинуть состав акционерного общества можно несколькими способами. Выбор конкретного способа зависит от ряда субъективных и объективных факторов, среди которых можно выделить котировку акций и состав участников общества. При низкой котировке акций свободная продажа может затрудниться. В этом случае можно реализовать один из способов выхода с помощью общества, урегулировав соответствующие вопросы с акционерами.

В исключительных случаях при возникновении ситуаций, когда акционеры не желают приобрести ваш пакет акций, и вы не можете получить свою долю денежных средств, чтобы покинуть ЗАО, Вы имеете право обратиться в суд. По решению суда вашу долю выплатят в принудительном порядке .

В Вашем случае, наверное самое лучшее будет продать акции лицу, которое Вы сможете заинтересовать прошлой активной деятельностью Общества и разъяснить все преимущества статуса участника АО ( право голосовать в обществе и т. д….), а также

С пожеланием выхода из общества без потерь Ф. Тамара

Открытое акционерное общество (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, а также закрытую подписку, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом АО или требованиями правовых актов Российской Федерации. Акционерное общество вправе осуществлять свободную продажу своих акций.

Число акционеров ОАО неограниченно.

В ОАО не допускается установление преимущественного права АО или его акционеров на приобретение акций, отчужденных акционерами этого АО.

Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000 МРОТ, установленного федеральным законом на дату регистрации общества.

Акции закрытого акционерного общества

Закрытое акционерное общество (ЗАО) — это АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Число акционеров ЗАО не должно превышать 50. В случае если число акционеров закрытого общества превысит 50 человек, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до 50 человек, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого АО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом АО не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения АО акций, продаваемых его акционерам, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять не менее 100 МРОТ, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

2. Отражение в уставе акционерного общества

Размещенные акции — акции, уже приобретенные акционерами.

Объявленные акции — акции, которые АО может выпустить дополнительно к ранее размещенным. Их общее количество указано в уставе АО.

3. Объем прав, предоставляемых акцией