Выход участника протокол или решение?

Выход участника протокол или решение?

Протокол внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – «Общество») г. Москва

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Общее количество голосов, которыми обладают участники Общества – 100%.
Общее количество голосов, которыми обладают участники, принимающие участие во внеочередном общем собрании – 100%.
Кворум имеется, собрание правомочно принимать решения, по вопросам повестки дня.

Повестка дня:

1. О выходе из состава участников Общества Иванова Ивана Ивановича на основании заявления о выходе и переходе его доли к Обществу.
2. О выплате выходящему участнику действительную стоимость доли.
3. О государственной регистрации изменений.

Постановили:

1. Вывести Иванова Ивана Ивановича из состава участников Общества на основании его заявления от «___» месяц год. – Определить, что доля в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 00 000 (сумма прописью) рублей 00 копеек, что составляет 00 % уставного капитала, принадлежащая Иванову Ивану Ивановичу, переходит к Обществу.

2. Выплатить Иванову Ивану Ивановичу действительную стоимость его доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за предшествующий период в порядке, установленном законодательством РФ.

3. Обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений. Ответственным за государственную регистрацию изменений назначить Генерального директора.

По всем вопросам повестки дня – единогласно.

Участники Общества:
Петров Петр Петрович _____________________________

Иванов Иван Иванович _____________________________

Мария, по сути, в собрании будет принимать участие единственный оставшийся участник. В преамбуле протокола пишем: «Присутствует участник ООО «___», обладающий долей в размере __ % уставного капитала общества. Доля в размере ___ % принадлежит обществу и при голосовании не учитывается.»

Дело в том, что согласно п. 1 ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу.

Согласно подпункту 2 пункта 7 ст. 23 закона доля или часть доли переходит к обществу с даты:
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;

Отсюда следует, что с момента получения обществом заявления о выходе доля перешла к обществу и подавший заявление уже не является участником общества с того момента, как заявление попало в руки руководителя общества, и не имеет права принимать участия в собрании. Он может только быть в качестве приглашенного, но протокол не подписывает.

Подпись директора и его данные в протоколе не нужны. Протокол подписывает единственный оставшийся участник. Заявление на регистрацию изменений подает и подписывает руководитель общества, протокол прилагается к заявлению.

Представлен образец протокола внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью

ПРОТОКОЛ №

внеочередного Общего собрания участников

Общества с ограниченной ответственностью

» «

Присутствовали:

  1. ФИО, паспорт гражданина Российской Федерации серия.
  2. ФИО, паспорт гражданина Российской Федерации серия.

Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Повестка дня:

  1. Избрание председателя и секретаря внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью » «.
  2. Выбор способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей из состава учредителей, присутствующих при его принятии.
  3. Рассмотрение заявления о выходе из состава учредителей ФИО путем отчуждения доли Обществу.
  4. Обсуждение и принятие решения о выплате ФИО действительной стоимости принадлежащей ей доли.
  5. Обсуждение и принятие решения о распределении доли Общества между участниками пропорционально долям в уставном капитале общества.
  6. Рассмотрение вопроса о смене директора Общества.
  7. Избрание лица, ответственного за государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ об Обществе с ограниченной ответственностью » «, связанных со сменой участника.
  1. По первому вопросу выступила ФИО, которая сообщила, что для проведения внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью » » необходимо избрать председателя и секретаря Общего собрания. Выступающий предложил избрать председателем Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью » » – свою кандидатуру, секретарем Общего собрания участников – ФИО.

Голосовали «за» — единогласно.

  1. По второму вопросу выступила ФИО, которая предложила определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей из состава учредителей, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми учредителями Общества. Решения, принятые учредителями Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства учредители ознакомлены. Настоящий протокол общего собрания учредителей согласно пп. 3,п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ не удостоверяется путем нотариального удостоверения.

Голосовали «за» — единогласно.

  1. По третьему вопросу выступила ФИО, которая сообщила, что » » __ 20 г. в Общество с ограниченной ответственностью «» поступило заявление о выходе из Общества от участника — ФИО.

Статья 26 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что участник общества вправе выйти из состава общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав Общества с ограниченной ответственностью «» предусматривает право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

С момента получения заявления о выходе ФИО и отказом остальных участников приобрести долю к Обществу с ограниченной ответственностью » » переходит принадлежавшая ФИО. доля номинальной стоимостью 3 333 (три тысячи триста тридцать три) рубля, что составляет 33,33% уставного капитала Общества, с последующей ее реализацией в течение года третьим лицам или же перераспределением ее между участниками.

Таким образом доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью » » будут распределяются следующим образом:

ФИО — размер доли 33,34% уставного капитала номинальной стоимостью 3 334 рублей;

ФИО — размер доли 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 рублей

ООО » » — размер доли 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 рублей;

Голосовали «за» — единогласно.

  1. По четвертому вопросу выступила ФИО с предложением выплатить ФИО действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью » » в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Голосовали «за» — единогласно.

  1. 5. По пятому вопросу выступила ФИО, которая предложила распределить долю ООО » «, размер доли 33,33% уставного капитала номинальной стоимостью 3 333 рубля между всеми участниками общества пропорционально долям в уставном капитале общества.

Статья 24 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью » » будут распределяются следующим образом:

ФИО — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей;

ФИО — размер доли 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей

Голосовали «за» — единогласно.

  1. По шестому вопросу выступила ФИО, которая сообщила, что в связи с поступлением от ФИО заявления об увольнении с должности директора Общества с ограниченной ответственностью » » от ______ 20 года, предложила уволить ФИО с должности директора Общества с ограниченной ответственностью » » _______20 года.

Избрать директором Общества с ограниченной ответственностью » » ФИО с _____20 года.

Голосовали «за» — единогласно.

  1. По седьмому вопросу выступила ФИО с предложением внести изменения в Устав Общества в связи с изменением адреса Общества, а также ЕГРЮЛ в связи с изменением персональных данных участников Общества. Заявителем при государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, будет выступать директор общества Берко Анна Васильевна.

Голосовали «за» — единогласно.

Собрание решило:

  1. Избрать ФИО председателем Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью » «. Секретарем Общего собрания участников избрать ФИО.
  2. Определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей из состава учредителей, присутствующих при его принятии – подписание протокола всеми учредителями.
  3. Вывести ФИО из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью » » путем отчуждения доли в размере 33%, номинальной стоимостью 3 333 (три тысячи триста тридцать три) рубля Обществу.
  4. Выплатить ФИО действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью » » в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
  5. Распределить долю Общества между участниками пропорционально долям в уставном капитале общества.
  6. Избрать директором Общества с ограниченной ответственностью » » ФИО.
  7. Внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением персональных данных участников Общества с ограниченной ответственностью » «.
  8. Избрать директора Общества с ограниченной ответственностью » » — ФИО, ответственным лицом за государственную регистрацию изменений и уполномочить ее быть заявителем в соответствующих регистрационных органах.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *