Ответ:

В пункте 1 ст. 53 Закона об АО под отчетным годом понимается год, предшествующий текущему, следовательно, окончанием отчетного года будет 31.12, а для включения предложений акционеров в повестку дня общего годового собрания такие предложения должны поступить в АО не позднее 30.01 следующего года за отчетным. Само же годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Следовательно, проведение собрания в мае—июне соответствует требованиям п. 1 ст. 47 Закона об АО.

В соответствии с п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, об утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные пп. 11 п. 1 ст. 48 настоящего федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 1 ст. 53 Закон об АО предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Исходя из буквального толкования приведенных выше положений Закона об АО, следует, что обязанность совета директоров по рассмотрению вопросов в повестке дня годового общего собрания акционеров и выдвинутых акционером кандидатов возникает при наличии фактического поступления в общество соответствующих предложений до истечения 30 дней после окончания отчетного года.

Данная позиция подтверждается судебной практикой

В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.2017 № Ф10-4519/2017 по делу № А36-3718/2017 рассматривалось требование истца об обязании включить предложенные истцом вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров общества. При рассмотрении данного дела суд, проанализировав положения ст. 47 и 53 Закона об АО, пришел к выводу, что предложения акционера в повестку дня общего годового собрания акционеров ОАО «ЦУМ» по итогам 2016 года должны были поступить в АО не позднее 30.01.2017.

Из приведенного выше следует, что в п. 1 ст. 53 Закона об АО под отчетным годом понимается год, предшествующий текущему, следовательно, окончанием отчетного года будет 31.12, а для включения предложений акционеров в повестку дня общего годового собрания такие предложения должны поступить в АО не позднее 30.01 следующего года за отчетным. Само же годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Следовательно, проведение собрания в мае—июне соответствует требованиям п. 1 ст. 47 Закона об АО.

Ответ подготовлен службой правового консалтинга компании РУНА

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 306-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 297-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.

Действие второго предложения пункта 1 и абзаца первого пункта 4 статьи 62, первого предложения пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 4 статьи 68 настоящего Федерального закона приостановлено до 31 декабря 2020 г.

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 259-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2021 г.

См. будущую редакцию настоящего документа

Текст настоящего документа представлен в редакции, действующей на момент выхода установленной у Вас версии системы ГАРАНТ

Федеральный закон от 20 июля 2020 г. N 212-ФЗ

Изменения вступают в силу с 20 июля 2020 г.

Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ

Изменения вступают в силу с 7 апреля 2020 г.

Действие первого предложения абзаца третьего пункта 1 статьи 47 и пункта 2 статьи 50 настоящего Федерального закона приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно

Федеральный закон от 4 ноября 2019 г. N 356-ФЗ

Изменения вступают в силу с 15 ноября 2019 г.

Федеральный закон от 15 апреля 2019 г. N 55-ФЗ

Изменения вступают в силу с 26 апреля 2019 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ

Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ (в редакции Федерального закона от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 19 июля 2018 г., с 1 сентября 2018 г. и с 1 января 2021 г.

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 7 марта 2018 г. N 49-ФЗ

Изменения вступают в силу с 18 марта 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 340-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 июня 2016 г. N 172-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2016 г.

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 22 декабря 2014 г. N 432-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 218-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2014 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2013 г. N 410-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г., за исключением изменений, вступающих в силу с 1 января 2014 г.

Федеральный закон от 6 ноября 2013 г. N 308-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2013 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 5 апреля 2013 г. N 47-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г., за исключением изменений, для которых статьей 14 установлены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 28 июля 2012 г. N 145-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 14 июня 2012 г. N 77-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 декабря 2011 г. N 415-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2012 г., за исключением изменений в пункт 1 статьи 42 и дополнения статьи 43 пунктом 5, вступающих в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 30 ноября 2011 г. N 346-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 ноября 2011 г. N 327-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2013 г.

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 ноября 2010 г. N 292-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 4 октября 2010 г. N 264-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 3 июня 2009 г. N 115-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 7 мая 2009 г. N 89-ФЗ (в редакции Федерального закона от 27 декабря 2009 г. N 348-ФЗ)

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона и распространяются на правоотношения, возникшие с 1 октября 2008 г.

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 1 декабря 2007 г. N 318-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней со дня его официального опубликования названного Федерального закона, за исключением изменений в пункт 3 статьи 77 настоящего Федерального закона, которые вступают в силу с 1 июля 2007 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2006 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением отдельных положений, которые вступают в силу через 60 дней после дня его официального опубликования

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении десяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2004 г. N 17-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2004 г.

Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ

Изменения распространяются на отношения по выплате дивидендов по размещенным акциям, возникшие с 30 сентября 2002 г.

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ

Изменения вступают в силу в соответствии со статьей 2 названного Федерального закона

Федеральный закон от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

26 декабря 1995 года N 208-ФЗ

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Публичные и непубличные общества

Статья 7.1. Приобретение непубличным обществом публичного статуса

Статья 7.2. Прекращение публичного статуса общества

Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Защита прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

Статья 32.1. Акционерное соглашение

Статья 32.2. Вклады в имущество общества, не увеличивающие уставный капитал общества

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Утратила силу

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для голосования

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки

Статья 80. Утратила силу

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций публичного общества

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций публичного общества

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций публичного общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества

Статья 84.3. Обязанности публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления публичного общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества, ценных бумаг публичного общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг публичного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций публичного общества

Статья 84.10. Утратила силу

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия общества

Статья 86. Аудитор общества

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии общества или аудитора общества

Статья 87.1. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном обществе

Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества

Статья 89. Хранение документов общества

Статья 90. Предоставление обществом информации

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Статья 92.1. Освобождение от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Статья 92.2. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять отдельную информацию

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

Статья 93.1. Уведомление общества о намерении обратиться в суд с требованиями к обществу или иным лицам

Глава XIV. Заключительные положения

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

— определение правового положения акционерных обществ;
— определение правового положения акционеров;
— защита прав и интересов акционеров (кроме того, эти вопросы решаются ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 05.03.1999 N 46-ФЗ).
4. Следует отметить, что ранее действовавшая редакция Закона не упоминала о реорганизации и ликвидации, однако нормы Закона эти явления регламентировали, вследствие чего особых проблем не возникало.
———————————
Далее в тексте при упоминании ранее действовавшей (предыдущей) и новой редакций Закона имеется в виду ФЗ от 07.08.2001 N 120-ФЗ, внесший значительные изменения и дополнения в текст Закона; рассматривая иные редакции, мы будем указывать дату и номер соответствующих законов.
5. По общему правилу в пространстве Закон действует на всей территории РФ применительно ко всем акционерным обществам, которые, во-первых, уже созданы, во-вторых, как говорится в п. 2 комментируемой статьи, находятся в процессе создания, т.е. юридически акционерными обществами еще не являются (точнее было бы сказать, что речь идет о применении Закона не к создаваемым АО, а к субъектам, осуществляющим создание АО, их правам и обязанностям).
Исключения из описанного общего правила могут в силу п. 2 комментируемой статьи быть установлены как Законом, так и иными федеральными законами. Поскольку норма является императивной, установление исключений иными правовыми актами (а тем более — иными нормативными актами) не допускается (об исключении из этого правила, которое установлено для АО, созданных в процессе приватизации, будет сказано ниже).
6. Изъятия из правил, в соответствии с которыми корпоративные отношения регламентируются ГК РФ и Законом, связаны с тем, что применительно к некоторым категориям акционерных обществ могут устанавливаться особенности, т.е. иные правила, нежели в ГК РФ и Законе.
К числу названных исключений относятся АО следующих категорий:
— функционирующие в сфере банковской деятельности (заметим, что ФЗ от 08.07.1999 N 138-ФЗ внес дополнение в ст. 96 ГК РФ, в силу чего в отношении этих организаций специальное законодательство может регулировать не только вопросы, названные в п. п. 3 и 4 ст. 1 Закона, но и особенности прав и обязанностей участников);
— функционирующие в сфере инвестиционной деятельности;
— функционирующие в сфере страховой деятельности;
— созданные на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ N 323 от 27.12.1991 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов, других сельскохозяйственных предприятий, а также на базе крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, — в п. 4 комментируемой статьи Закона приведен примерный перечень направлений деятельности таких предприятий (предприятия материально-технического снабжения; ремонтно-технические; сельскохозяйственной химии, лесхозы, строительные межхозяйственные организации; предприятия сельэнерго, семеноводческие станции, льнозаводы, предприятия по переработке овощей) — представляется, что в силу характера изложения этот перечень можно считать неисчерпывающим; в соответствии с п. 5 ст. 94 Закона к названным АО до введения в действие соответствующих федеральных законов применяются правовые нормы, принятые до введения в действие Закона;
— созданные при приватизации государственных и муниципальных предприятий — следует обратить внимание на две важнейшие особенности п. 5 комментируемой статьи Закона, устанавливающего это правило. Во-первых, если речь идет о создании АО в процессе приватизации, то к вопросам создания этих АО применяются как федеральные законы, так и иные правовые акты РФ о приватизации государственных и муниципальных предприятий (заметим, что предыдущая редакция Закона не вполне четко регламентировала данный вопрос, используя термин «правовые акты», что было исправлено действующей редакцией). Во-вторых, если речь идет о созданных в процессе приватизации АО, более 25% акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие публично-правового образования в управлении этим АО (именуемое «золотой акцией»), то особенности их правового положения определяются Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 N 178-ФЗ. То есть к данной категории АО при решении проблем, связанных с их созданием, применяются как законы, так и иные правовые акты в области приватизации, а при решении вопросов функционирования — только федеральные законы о приватизации, причем только до тех пор, пока публично-правовое образование обладает более чем 25% акций данного АО — если количество акций станет меньше, подлежит применению акционерное законодательство без учета особенностей, установленных приватизационным законодательством.
7. Названные выше особые категории АО установлены пунктами 3 — 5 комментируемой статьи; в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Постановление Пленума ВАС РФ N 19) уточняется, что судам при определении сферы действия Закона и его применении необходимо иметь в виду, что федеральные законы могут устанавливать особенности статуса и других категорий АО. Можно выделить следующие особые категории:
— акционерные общества работников (народные предприятия) — ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19.07.1998 N 115-ФЗ установил специальный порядок создания и деятельности таких АО, включая права и обязанности участников, регламентацию действий органов управления. Применительно к АО названный Закон должен рассматриваться как специальный и имеет преимущество в регулировании содержащихся в нем вопросов, т.е. Закон применяется субсидиарно;
— акционерные общества с иностранными инвестициями — с 01.01.2002, т.е. с момента вступления в силу новой редакции Закона, иными Федеральными законами могут быть предусмотрены особенности учреждения названных обществ (остальные аспекты деятельности АО с иностранным участием регламентируются Законом в общем порядке);
— акционерные инвестиционные фонды — Закон «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 N 156-ФЗ устанавливает особенности создания, ликвидации и правового положения указанных АО.
Позиция ВАС РФ, выраженная в п. 4 Постановления N 19, состоит в том, что к перечисленным категориям АО Закон следует применять, если специальные законы не содержат правовой регламентации, что необходимо учитывать при определении сферы действия Закона.
8. Представляется, что, когда речь идет об АО, подпадающих под признаки п. 5 комментируемой статьи (созданные в процессе приватизации), следует обратить внимание на то, что Закон упоминает о регламентации их создания и правовом положении. В связи с этим возникает проблема, связанная с ответом на вопрос: как толковать понятие «правовое положение», — иначе говоря, какие акты применять к вопросам статуса акционеров, к вопросам процедурного характера (например, касающимся порядка проведения общего собрания АО), к вопросам реорганизации и ликвидации АО. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 02.04.1997 N 4/8 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» (ныне не действующее) решало данную проблему наиболее общим порядком, установив в п. 1, что, «поскольку Закон относит к специальному правовому регулированию лишь особенности создания и правового положения акционерных обществ, названных в п. п. 3, 4 и 5 ст. 1 Закона, во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, в том числе содержащихся в нем норм, устанавливающих гарантии и способы защиты прав акционеров, определяющих порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров».
Постановление Пленума ВАС РФ N 19 в ч. 5 п. 1 установило, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ особых категорий, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и ГК РФ особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме АО, — также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества.
Изложенная позиция ВАС РФ вызывает сомнения в части, относящей к сфере применения особых законодательных актов к реорганизации и ликвидации обществ. Представляется, что из п. 5 комментируемой статьи такое толкование не следует — в нем речь идет только о «правовом положении» обществ, к которому вопросы реорганизации и ликвидации не должны относиться (этот вывод основан в том числе на систематическом сравнительном толковании норм старой и новой редакций Закона).
9. Следует отметить, что в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 перечислены законодательные акты, подлежащие применению к АО, созданным в процессе приватизации в различные периоды времени — до принятия Закона о приватизации от 21.07.1997 и после его принятия до 27.04.2002 — даты вступления в силу Закона о приватизации от 21.12.2001 (кроме того, упоминаются важнейшие особенности регламентации, установленные Законом от 21.12.2001).
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
Комментарий к статье 2
1. Комментируемая статья дает понятие акционерного общества как юридического лица; ее нормы корреспондируют нормам ст. 96 ГК РФ (некоторые положения повторяются практически текстуально). Отметим, что в ранее действовавшей редакции комментируемая статья называлась «Правовое положение акционерного общества»; изменение наименования представляется вполне оправданным.
2. Сущность организационно-правовой формы АО состоит в том, что это организация, имеющая целью извлечение прибыли. Общество, в отличие от товарищества (объединения лиц), является объединением капиталов, что предполагает отсутствие необходимости личного участия акционеров в деятельности общества, возможность управления общества субъектами, не являющимися его участниками, большое значение вопросов, связанных с имуществом общества.
3. Один из основополагающих принципов АО — разделение уставного капитала общества на равное (в отличие от складочного капитала товариществ и уставного капитала ООО) количество долей, каждая из которых выражена акцией (это общее правило; об исключениях будет сказано ниже).
4. Акция — ценная бумага, удостоверяющая обязательственные права участника общества (акционера) по отношению к обществу. Акции может выпускать только акционерное общество; это императивно закреплено в п. 7 ст. 66 ГК РФ.
Выйти из АО акционер может, только продав иному субъекту свои акции (в некоторых исключительных ситуациях акции обязано купить само общество — подробно об этом см. нормы гл. IX Закона и комментарий к ним). В результате имущественная база АО не затрагивается, что обеспечивает стабильность конструкции (в отличие от ООО, откуда можно выйти, забрав имущество).
5. Представляется необходимым обратить внимание на концепцию взаимосвязи акционера и АО. Считать вслед за Законом права акционеров обязательственными не вполне обосновано с теоретической точки зрения, т.к. обязательство предполагает, во-первых, имущественный характер отношений, во-вторых, жесткую взаимосвязь между должником и кредитором, в рамках которой кредитор имеет право требовать, а должник обязан исполнить. Основные права акционеров можно разделить на 4 группы:
— право на участие в управлении обществом;
— право на информацию о деятельности

Внимание! Возможно, это устаревшая версия документа!
В настоящее время база документов актуализируется.

1. Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрести, согласен был бы приобрести.
2. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров одна тысяча и более рыночная стоимость имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).
Привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона.
В случае, если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.
В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, для определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является обыкновенными акциями общества, для определения рыночной стоимости указанного имущества могут быть также приняты во внимание размер чистых активов общества, цена, которую согласен уплатить за все обыкновенные акции общества покупатель, имеющий полную информацию о совокупной стоимости всех обыкновенных акций общества, и другие факторы, которые сочтет важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества.

1. Комментируемая статья имеет общее значение для всего Закона об АО, поскольку в ней содержится определение рыночной стоимости имущества акционерного общества и порядка определения такой стоимости. Сложное понятие рыночной стоимости имущества, вводимое п.1 ст.77 Закона об АО, может быть сведено к положению о свободном, основанном на соглашении продавца и покупателя установлении цены товара.
2. Руководствуясь правилами п.1 комментируемой статьи, совет директоров (наблюдательный совет) своим решением определяет рыночную стоимость имущества (в том числе акций акционерного общества и других его ценных бумаг). В случаях, предусмотренных законом, рыночная стоимость имущества определяется судом или другим органом. Во избежание злоупотреблений со стороны членов совета директоров (наблюдательного совета), заинтересованных в конкретных сделках, в которых требуется определение рыночной стоимости имущества, предусмотрено, что лица не участвуют в процедуре определения стоимости.
3. Определение рыночной стоимости имущества может быть поручено независимому оценщику (аудитору). Привлечение аудитора обязательно в случаях выкупа акций по требованию акционеров (см. ст.76 Закона об АО). Государственный финансовый контрольный орган привлекается к оценке акций общества, если их владельцем являются государство и (или) муниципальное образование.
По акциям и иным ценным бумагам ряда акционерных обществ в печати регулярно публикуются цена покупки или цена спроса и цена предложения. Это облегчает задачу определения рыночной стоимости указанных ценных бумаг: публикации должны быть учтены.
Определение стоимости имущества акционерного общества, выраженного в обыкновенных акциях общества, должно учитывать общее состояние дел соответствующего общества, поскольку от этого зависит спрос на акции, и следовательно, их рыночная стоимость. Поэтому Закон об АО требует принять во внимание размер чистых активов акционерного общества. К тому же возможен учет и других факторов, которые посчитает важными лицо (лица), определяющее рыночную стоимость имущества.

Оглавление