Уставный капитал – это сумма средств, которые инвестируются собственниками предприятия для начала уставной деятельности. Он определяет минимальный размер имущества организации, который гарантирует соблюдение интересов ее кредиторов.

Первоначально большинство фирм имеют уставный капитал минимальный необходимый для того, чтобы зарегистрировать компанию, но в процессе деятельности и развития предприятия возникают причины для его увеличения.

Причины увеличения уставного капитала могут быть различными:

• увеличение масштабов деятельности организации, что требует увеличения функционирующего капитала;
• нехватка оборотных средств, если средства из уставного капитала используются для потребительских нужд общества;
• возросшие потребности в заемном капитале требуют увеличения уставного капитала для обеспечения уверенности кредиторов в возврате их денежных средств даже при неблагоприятных условиях;
• если акционерное общество желает увеличить объем облигационных займов – увеличение уставного капитала также целесообразно;
• лицензионные требования, в случае, если объем уставного капитала им не соответствует;
• ввод третьего лица в состав учредителей общества
• и ряд других причин.

Каковы бы ни были причины увеличения уставного капитала, сделать это можно лишь при обязательном соблюдении нижеперечисленных условий:

• на момент увеличения уставный капитал должен быть полностью оплачен;
• сумма, на которую увеличивается уставный фонд, не должна быть выше разницы между чистыми активами организации и совокупной суммой уставного и резервного фондов;
• чистые активы на конец следующего и последующих годов должны быть не менее суммы уставного капитала, иначе фирму ждет ликвидация.

Основные варианты увеличения уставного фонда следующие:

• за счет увеличения имущества, путем увеличения стоимости долей учредителей;
• за счет дополнительных вкладов учредителей;
• за счет привлечения средств новых участников;
• за счет удорожания акций и выпуска новых;
• за счет нераспределенной прибыли.

Ориентировочный пакет документов, который необходимо подать в регистрирующий орган для регистрации увеличения уставного капитала включает в себя:

• заявления по соответствующим формам с подписью директора, заверенной у нотариуса;
• протоколы общего собрания участников об увеличении размера уставного капитала и об утверждении итогов увеличения уставного капитала;
• документы, подтверждающие оплату уставного фонда;
• устав в новой редакции либо изменения к нему в двух экземплярах;
• квитанцию об оплате государственной пошлины за копию Устава и регистрацию изменений.

В зависимости от того, какой вариант увеличения уставного фонда вы использовали, пакет документов может меняться.

Кроме того, для начала работы вам понадобятся копии нижеперечисленных документов:

• свидетельства о государственной регистрации;
• свидетельства о постановке организации на учет;
• первых пяти страниц устава;
• последнего решения/протокола;
• паспортов директора и учредителей;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Список вышеперечисленных документов опять же может варьироваться в зависимости от конкретной ситуации.

Говоря об уменьшении уставного капитала, стоит отметить, что эта процедура может проводиться как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Самые распространенные причины это:

• невыплата уставного капитала в размере, заявленном при регистрации компании;
• снижение стоимости активов по сравнению с уставным фондом.

Решение о добровольном снижении уставного капитала принимается, как правило, в связи с кредиторскими долгами, сокращением объемов производства либо вовсе частичная приостановка предпринимательской деятельности.

Существуют следующие возможные способы уменьшения уставного фонда в зависимости от формы организации предприятия:

для ООО

• уменьшение стоимости долей участников общества;
• погашение долей самого общества.

для АО

• уменьшение номинальной стоимости акций;
• сокращение общего количества акций.

После принятия решение об уменьшении уставного фонда необходимо в обязательном порядке уведомить кредиторов. Сделать это можно с помощью почтовой рассылки.

Для регистрации уменьшения уставного капитала, так же, как и в случае увеличения, вам необходимо подготовить пакет документов для предоставления в регистрирующий орган. Как правило, он включает в себя:

• заявления по соответствующим формам с заверенной нотариусом подписью директора;
• протоколы общего собрания участников о вынесении решения уменьшения уставного фонда;
• справка об оплате государственной пошлины;
• устав в новой редакции либо изменения к нему в двух экземплярах.

Кроме того, для начала работы вам понадобятся копии нижеперечисленных документов, список которых может меняться:

• свидетельства о государственной регистрации;
• свидетельства о постановке организации на учет;
• первых пяти страниц устава;
• последнего решения/протокола;
• паспортов директора и учредителей;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Самостоятельное уменьшение либо увеличение уставного капитала не рекомендуется. Процесс это довольно сложный. Чтобы избежать юридических ошибок, необходимо не только четко представлять себе всю процедуру. Нужно владеть информацией об изменениях в законодательстве по данным вопросам.

В противном случае, скажем, неграмотная процедура уменьшения уставного фонда может привести к ликвидации предприятия. А учредители будут нести ответственность не от имени юридического лица, а выступать как физические лица и отвечать по обязательствам общества своим имуществом.

Поэтому надежнее, проще и быстрее прибегнуть к услугам организаций, специализирующихся на оказании услуг по подготовке и проведении процедур увеличения или уменьшения уставного капитала.

Найден по запросам: уменьшение уставного капитала, увеличение уставного капитала, уставный капитал.

Ограниченная ответственность общества не мешает быть равноправным игроком в своём сегменте рынка и держать курс на развитие и экономическое процветание. Фундаментом, на котором возводится здание финансовой и хозяйственной деятельности, являются инвестиции учредителей, которые считаются уставным капиталом. А любые действия, взаимоотношения с партнёрами и вытекающие отсюда права и целый ряд возможностей, определяется нормами Федерального закона 14-ФЗ, согласно которому разработан порядок мероприятий, регулирующих путь экономического развития.

Причины уменьшения уставного капитала

1. К примеру, попавшее в финансовую западню предприятие, может пойти на уменьшение уставного капитала и, тем самым, избежит банкротства. Перечнем правил специального назначения, управляющих этой процедурой, безоговорочно признаются нормативные акты действующего законодательства.

2. Использование упомянутых изменений относительно уменьшения, может относиться к перечню прав, которыми в полной мере владеют учредители. В иных же случаях, процедура вменяется им в обязанность. Вот, к примеру, обстоятельства, когда таким обязательным основанием для проведения упомянутой процедуры считается неполная оплата по истечению года, прошедшего с момента регистрации подобного общества.

3. Ещё одним поводом, вынуждающим использовать шанс уменьшения уставного капитала, считается стоимость чистых активов, не дотягивающих до его уровня, даже в результате активного финансового года. С оглядкой на подобную ситуацию, участникам общества только и остаётся, что приравнять уставной капитал к стоимости чистых активов.

4. Уменьшением суммы уставного капитала приходится пользоваться и в случае выхода из ООО кого-нибудь из участников.

Но, в любом случае, обязательном и относящемся к категории самостоятельно принятых решений, когда необходимо разобраться с проблемой уменьшения капитала, его размер не может опускаться ниже установленных пределов. С 1 июня 2009 года такой суммой считается 10 тыс. рублей. Так что, заданием процедуры будет подгонка капитала к объёму той суммы, которая фактически оплачена.

Всегда ли учредители и их партнёры знают о правилах, исключающих возможность уменьшения размеров уставного капитала? Такая ситуация вероятна, когда показатели снижения опускается ниже тех пределов, которые предусматривает закон. Необходимо заранее просчитывать сумму уменьшения, что поможет устранить препятствия ещё до того момента, когда придёт время госрегистрации изменений в уставе ООО.
Но данный вопрос слишком сложен, требует глубоких знаний и мастерства исполнения, что заставляет обратиться к помощи профессионалов, которые смогут найти и применить на практике наиболее подходящий способ решения в том или ином случае.

Варианты уменьшения уставного капитала

Руководством к действию, гарантирующему успешное решение, может стать любой из предлагаемых методов:

• прекрасным выходом будет уменьшение номинальной стоимости доли каждого участника ООО, как составной части уставного капитала;
• решение проблемы также достигается погашением долей.

В стремлении извлечь наибольшие выгоды для каждого клиента, хорошо подготовленные специалисты мастерски оперируют особенностями данной процедуры, своим опытом, знаниями и навыками. Но в успешном решении индивидуальных проблем, сотрудниками бюро строго соблюдаются общие требования, продиктованные Законом № 14-ФЗ и внесёнными 1 января 2012 года новейшими изменениями.

Процедура уменьшения уставного капитала

Достижение желаемых результатов неразрывно связано с точностью выполнения каждого из этапов, входящих в процедуру по уменьшению размеров уставного капитала. А так как всякое действие запускается с помощью своевременного решения, то первым шагом на пути к цели будет общее собрание, проведённое учредителями ООО и его протокол.

В данном документе чётко отражены особенности проведения процедуры, включающей, как уменьшение суммы капитала, так и перемены в соотношении долей, их номинальной стоимости, утверждении новой редакции устава предприятия.

Публикация сведений

А чтобы действие не стало неожиданностью для партнёров и контролирующих органов, обязательным шагом будет публикация специального уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Чтобы изменения в уставе и сумме капитала не остались незамеченными, публикация о них повторяется через месяц.

Для размещения подобного уведомления, необходимо обратиться в журнал с бланком-заявлением, сопроводительным письмом и решением собрания учредителей, достоверность которого подтверждается оттиском печати и подписью Генерального директора.

Документы для уменьшения уставного капитала

Согласно требованиям изменённого законодательства, извещение налоговой службы по поводу изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, должно укладываться в период из трёх рабочих дней от принятия решения. Именно этим числом в ЕГРЮЛ вносится информация о начавшемся процессе. Но прежде необходимо:

• подать заявление, (форма № Р14002), что хорошо известно профессионалам, которые готовы оказать качественную поддержку;
• решение ООО, согласно которому запланировано уменьшение суммы уставного капитала;
• поскольку ответственные действия требуют надёжности подтверждения, ООО вооружается документом, свидетельствующим о внесении данной записи в госреестр.

И не стоит забывать о необходимости информирования налоговой службы о предпринятых шагах, так как в противном случае можно заработать предупреждение или штрафные санкции. А так как обнародованию произошедших изменений служит публикация, то в качестве доказательства выполнения данного обязательства послужит сам журнал или документ, свидетельствующий о размещении информации.

И последним этапом данной процедуры считается регистрация изменения суммы уставного капитала. Но действовать нужно только с предъявлением протокола собрания участников ООО и заявления по поводу внесения изменений в документы. Также необходимо приложить квитанцию, свидетельствующую об уплате необходимых пошлин и указать все изменения в уставе (2 оригинальных экземпляра).

Оформление уведомления

Чтобы правильно оформить уведомление о проведённой процедуре, потребуется

Хозяйственные общества (акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью) вправе, а в некоторый случаях обязаны уменьшить свой уставный капитал. О том, когда общество может столкнуться с необходимостью уменьшить уставный капитал, а также об этапах связанной с этим процедуры читайте в материале.

Общества по своему усмотрению могут уменьшить уставный капитал:

• в АО — путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества;

• в ООО — путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Стоит учитывать, что процедура уменьшения уставного капитала достаточно длительная и непростая. Прежде всего, это связано с необходимостью соблюдения прав кредиторов общества, которые могут в определенных случаях потребовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения обязательств — их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Как правило, общества не принимают решений об уменьшении уставного капитала, если не возникла такая обязанность или понимание, что такая обязанность возникнет в ближайшем будущем, например, при убыточности общества и снижении стоимости чистых активов по отношению к его уставному капиталу.

Обязанность общества уменьшить уставный капитал

Хозяйственные общества обязаны уменьшить свой уставный капитал в следующих случаях.

Согласно ст. 35 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) и ст. 30 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение либо об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо о своей ликвидации.

Если АО не реализовало принадлежащие ему акции или, соответственно, ООО не реализовало или не распределило принадлежащие ему доли среди участников.

Цитируем документы

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Часть 5 ст. 24 Закона об ООО

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы обществом в течение одного года после их приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренные настоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Часть 1 ст. 34 Закона об АО

Приведенные ситуации возникают чаще всего из-за финансовых проблем в компании.

Также существует ряд оснований, когда общество должно приобрести акции или доли, а затем, если не сумело их реализовать, обязано принять решение об уменьшении уставного капитала. Как правило, такие основания лежат скорее в сфере корпоративных отношений и обусловлены жизненными ситуациями, среди которых может быть в том числе смерть участника ООО.

Надо отметить, что основания, когда АО вправе или обязано приобрести акции у акционеров, несколько отличаются от оснований, когда ООО обязано приобрести доли.

Так, например, ООО не вправе приобретать доли по своему решению, за исключением случаев, когда такая обязанность прямо предусмотрена Законом об ООО (ч. 1 ст. 23 Закона об ООО). АО же, напротив, имеет право принять решение о приобретении собственных размещенных акций, в том числе и с целью уменьшения уставного капитала (ст. 72 Закона об АО).

ООО приобретает доли у участников общества в следующих случаях.

Во-первых, в случае получения обществом требования участника общества о приобретении его доли:

• если уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества (ч. 2 ст. 23 Закона об ООО);

• при принятии общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании (ч. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Во-вторых, если уставом общества предусмотрено получение согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, и такое согласие при возникновении соответствующих обстоятельств не получено (ч. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В-третьих, если общество воспользовалось преимущественным правом и приобрело долю у участника, намеренного продать долю третьему лицу, если такое право предусмотрено уставом, при условии, что другие участники общества отказались от приобретения (ч. 5 ст. 21 Закона об ООО).

В-четвертых, в случае выхода участника из общества, если такое право предусмотрено уставом общества (ч. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В-пятых, в случае исключения участника из общества на основании решения суда (ч. 4 ст. 23 Закона об ООО).

В-шестых, по истечении срока оплаты доли учредителями общества (п. 3 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО).

И наконец, в случае оплаты обществом действительной стоимости доли, принадлежащей участнику общества, по требованию его кредиторов (п. 6 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО).

Соответственно, АО приобретает акции у акционеров по их требованию в следующих случаях (ст. 75 Закона об АО).

Во-первых, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не принимали участия в голосовании.

Во-вторых, в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, если они голосовали против либо не принимали участия в голосовании.

В-третьих, в случае принятия общим собранием акционеров о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против или не принимали участия в голосовании.

В-четвертых, акционеры непубличного общества — владельцы привилегированных акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В-пятых, по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров общества, в том числе об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

В-шестых, если непубличное общество воспользовалось преимущественным правом и приобрело акции у акционера, в то время как другие акционеры не использовали свое преимущественное право покупки акций у акционера, намеренного продать свои акции третьему лицу, если такое право предусмотрено уставом (ч. 3 ст. 7 Закона об АО).

Наконец, по истечении срока оплаты акций учредителями акционерного общества (ч. 1 ст. 34 Закона об АО).

Есть и ограничения на приобретение акций или долей. Кроме запрета на уменьшение уставного капитала на величину меньше минимального размера уставного капитала, общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций (ст. 73 Закона об АО):

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;

• если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

• если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Предусмотрено два способа уменьшения уставного капитала для АО и ООО:

• путем погашения акций или долей, приобретенных и принадлежащих обществу;

• путем уменьшения номинальной стоимости всех акций АО или долей всех участников ООО.

В первом случае в течение одного года с даты их приобретения акции или доли в уставном капитале общества должны быть погашены, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли или номинальной стоимости акций (ст. 24 Закона об ООО, ч. 3 ст. 72 Закона об АО).

Во втором случае может быть пропорционально уменьшена номинальная стоимость долей или акций, принадлежащих всем участникам ООО и акционерам АО.

При этом необходимо заметить, что согласно Закону об АО решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (ч. 3 ст. 29).

Порядок уменьшения уставного капитала

Сама процедура уменьшения уставного капитала общества выглядит следующим образом.

Общество принимает принципиальное решение об уменьшении уставного капитала. Неважно, путем погашения принадлежащих обществу акций, долей или пропорциональному уменьшению их номинальной стоимости.

Общество обязано внести сведения о принятом решении в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней после принятия такого решения. Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) единоличный исполнительный орган подает в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении хозяйственного общества в процессе уменьшения уставного капитала по форме № Р14002. Подпись заявителя-директора должна быть удостоверена нотариально.

Далее общество дважды с периодичностью один раз в месяц размещает уведомление об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации. Размещение такой информации необходимо для уведомления кредиторов о предстоящем уменьшении уставного капитала.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества своих требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

В свою очередь кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня опубликования последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и является пресекательным.

Затем общество выполняет свои корпоративные и эмиссионные процедуры, связанные с уменьшением уставного капитала: приобретает и погашает акции, или только погашает акции и доли, приобретенные ранее, или уменьшает номинальную стоимость акций и долей. Стоит напомнить, что для АО уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций — это еще и обязанность осуществить эмиссию ценных бумаг. АО обязано зарегистрировать решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при уменьшении номинальной стоимости. Указанное решение о выпуске акций должно быть зарегистрировано ЦБ РФ. Общество проводит конвертацию, то есть обмен всех размещенный акций на акции с меньшей номинальной стоимостью путем проведения соответствующих операций в реестре акционеров. Указанную операцию проводит реестродержатель — независимый регистратор, профессиональный участник рынка ценных бумаг. Ранее размещенные акции с большей номинальной стоимостью при этом погашаются. После проведения операции в реестре акционеров АО обязано зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг в ЦБ РФ.

Наконец, общество обязано внести соответствующие изменения в устав общества. Для этого согласно Закону о госрегистрации единоличный исполнительный орган подает в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме № Р13001. Подпись заявителя-директора должна быть удостоверено нотариально. По итогам регистрации изменений в устав АО должно уведомить реестродержателя. Заявленные надлежащим образом требования кредиторов или удовлетворяются, или оспариваются в судебном порядке независимо от завершения процедуры уменьшения уставного капитала путем внесения соответствующих изменений в устав общества.

Принять к сведению

Необходимо понимать, что общества не могут уменьшить уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом в действующей редакции, а в случаях если общество обязано уменьшить свой уставный капитал — на дату государственной регистрации общества (ст. 29 Закона об АО, ст. 20 Закона об ООО).Иными словами, если общество самостоятельно принимает решение об уменьшении уставного капитала, то его размер не может быть меньше 10 000 руб. для непубличного АО и ООО или 100 000 руб. для публичного АО (ст. 26 Закона об АО, ст. 14 Закона об ООО).