Уставный капитал – обязательный элемент общества с ограниченной ответственностью, который должны сформировать учредители для того, чтобы ООО получило право быть зарегистрированным. В мировой экономике это важный показатель финансового анализа при установлении сотрудничества для инвесторов и контрагентов.

Начальный капитал организации в нашей стране еще не свидетельствует о ее потенциале, а только обеспечивает изначальное функционирование.

На российском рынке уставной капитал в большей степени формальность.

Для чего необходим уставный капитал, как он может быть увеличен или уменьшен, каков минимально допустимый его размер и другие вопросы, касающиеся формирования и хозяйственного значения, обсуждаем в этой статье.

Федеральное законодательство об уставном капитале

П. 1 ст. 14 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об ООО» определяет гарантии учредителей юридического лица, которые выражаются в его имуществе.

Уставный фонд ООО – это те финансовые средства и материальное имущество, которое учредители внесли в фонд, регистрируя новое юридическое лицо.

ВНИМАНИЕ! Сумма капитала складывается из частей, составляющих долю каждого участника ООО.

В законодательстве четко регламентированы главные моменты, касающиеся уставного капитала:

• ограничения по минимальному размеру;
• способ внесения;
• отражение в учредительной документации;
• возможности и обязанности для изменения;
• функции и состав.

Для чего применяется уставный капитал

Деньги и другие материальные средства, вкладываемые учредителями при организации юридического лица, несут несколько различных функций:

• являются обязательным учредительным элементом;
• выступают мерой ответственности и гарантийным обязательством для контрагентов;
• определяют доли каждого участника ООО;
• являются стартовым бизнес-капиталом;
• могут быть употреблены в качестве оборотных средств для закупок сырья, оборудования, офисных принадлежностей и т.п.;
• способны представлять собой фонд заработной платы наемному персоналу;
• тратиться на другие необходимые расходы фирмы.

Где фиксируется размер уставного капитала

Уставный капитал должен быть отражен в учредительных бумагах ООО:

• в Уставе юридического лица;
• в учредительном договоре.

Дополнительные документы, которые нужны для создания и пользования уставным капиталом, потребуются в банке при открытии расчетного счета. Ведь средства, вносимые в учредительный фонд, должны быть положены именно туда, а информация о расчетном счете также зафиксирована при регистрационном учете.

Для банка предпринимателям потребуются:

• проекты учредительной документации;
• протокол (решение) собрания учредителей, посвященного созданию нового юрлица;
• заявление или договор на открытие накопительного счета (пишется непосредственно в банке);
• справка о внесении уставного капитала (выдается банковским учреждением).

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! В качестве доказательства формирования уставного капитала принимается документ, свидетельствующий о внесении средств (например, приходный кассовый ордер), а не фактическое присутствие необходимой суммы на расчетном счете в данный момент времени.

Деньги (хотя бы первую половину) в уставный фонд необходимо внести в первые 4 месяца после регистрации ООО на счет, открываемый уже после учреждения фирмы. До мая месяца 2014 года эту процедуру нужно было проводить непосредственно перед регистрацией.

Размер уставного капитала

Необходимый минимум средств для того, чтобы учредить организацию, по состоянию на сегодняшний день эквивалентна 10 000 руб. Причем на в первые месяцы после регистрации должно быть собрано и внесено в банк хотя бы 1/2 обязательной суммы, а недостающие деньги нужно будет внести в течение последующего года. В любой момент проверки финансового состояния ООО уставный капитал не может быть меньше этой суммы.

Государство установило для некоторых предпринимательских категорий другую минимальную планку стартового капитала:

• для частной охраны – 100 000 руб.;
• при организации тотализаторов и азартных игр – 100 000 000 руб.;
• для учредителей банков – 300 000 000 руб.;
• для финансовых организаций небанковского характера, в зависимости от лицензии – 90 000 000 – 180 000 000 руб.;
• для осуществляющих медицинское страхование – 60 000 000 руб.;
• для иных страхователей – 120 000 000 руб., умноженных на соответствующий отрасли страхования коэффициент;
• для производителей крепких спиртных напитков – 80 000 000 руб.;
• региональные особенности, фиксируемые в местных законодательных актах.

Максимальная планка уставного капитала законом не лимитирована, однако, она должна фиксироваться в учредительных бумагах: его размер оставляется на усмотрение самих предпринимателей-учредителей.

Больше-меньше

Размер уставного фонда должен в любой момент времени соответствовать фактически заявленному. В течение первого года деятельности его оценку не учитывают, так как в это время еще может вноситься недостающие 50% первоначального капитала. Следующие финансовые года уже являются показательными: стоимость активов обязана совпадать с зафиксированными в документации цифрами. Если выявлено несоответствие, возможны следующие варианты:

• сумма вклада выявилась меньшей, нежели минимально установленная – ООО следует ликвидировать как несостоятельное;
• учредительный капитал не соответствует в меньшую сторону заявленной в первоначальных документах сумме, которая изначально устанавливалась больше минимальных 10 000 руб. – следует произвести процедуру уменьшения уставного фонда;
• сумма чистых активов превысила указанный в документах уставный фонд – необходимо увеличить до фактического размера.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Все изменения в обязательном порядке фиксируются в регистрирующих органах и отражаются в реестре юридических лиц.

Что может составлять уставной капитал

Какие именно ценности могут составлять уставный капитал?

Минимальная сумма может быть внесена только в денежной форме (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Долю, превышающую этот минимум, можно вносить и другими способами.

В качестве вклада, кроме денег, могут выступать:

• материальные ценности;
• ценные бумаги;
• права собственности, которые можно оценить в деньгах.

К СВЕДЕНИЮ! Патент или другой объект интеллектуальной собственности в качестве вклада в уставный капитал не принимается (Постановление Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 01 июля 1996 №6/8). Но право пользования объектом авторского права, зарегистрированное по закону, является имущественным правом, допустимым для внесения в долю капитала.

Как вносить неденежный вклад

Деньги вносятся на накопительный банковский счет, а как поступать с имущественной долей капитала?

Все зависит от того, какой финансовой сумме она эквивалентна. Если вносятся неденежные средства в размере до 20 000 руб. (или 200 МРОТ), то их оценивают сами вкладчики. При этом недопустимо необоснованное завышение: сколько бы не составляла стоимость вклада на самом деле, вносящий его учредитель несет ответственность на всю заявленную им сумму.

Превышающие 200 МРОТ активы должны быть оценены специалистом – независимым оценщиком. Дальнейшая процедура внесения происходит следующим образом.

1. Утверждение внесения неденежной доли в уставный капитал юридического лица на собрании учредителей (обязательно единогласное решение).
2. Оформление решения или протокола общего собрания, где отражаются сведения об имущественном вкладе.
3. Для «неодиноких» учредителей сведения вписываются в договор об учреждении.
4. Регистрация ООО в обычном порядке.
5. Перемещение имущественных активов на баланс юрлица с составлением акта приема-передачи.

ВНИМАНИЕ! Ни один учредитель не вправе менять вид и состав вклада, не отражая это в учредительных документах. Если участник решил покинуть ООО, он не сможет забрать свое имущество до срока, указанного в передаточных документах.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 30 «Фонды и чистые активы общества» Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 30 Закона N 14-ФЗ предусматривают обязанность общества с ограниченной ответственностью увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала, не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала. Данная мера направлена на защиту интересов кредиторов общества с тем, чтобы публично объявленный для сведения кредиторов и иных третьих лиц посредством внесения в ЕГРЮЛ размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью отражал действительный минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы кредиторов, как того требует абзац четвертый пункта 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ.»

Основным условием для признания любой организации юридическим лицом, согласно ГК РФ, является наличие в собственности, в хозяйственном ведения или на праве оперативного управления обособленного имущества, учитываемого в самостоятельном бухгалтерском балансе.

Российское законодательство не содержит прямого определения термина «уставный капитал хозяйственного общества». Тем не менее, уставный капитал является одной из основополагающих составляющих правового существования ООО.

Согласно ст. 14 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал ООО образуется из номинальной стоимости долей его участников.

В Российской Федерации размер уставного капитала хозяйственных обществ, а также номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. В настоящее время законом определено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. рублей.

То есть, законодательно закрепляется минимальная стоимость уставного капитала в сумме 10 тыс. рублей. Точный размер уставного капитала в обязательном порядке должен быть зафиксирован:

• в уставе ООО,
• решении о создании ООО
• или договоре об учреждении общества.

Правовое значение уставного капитала

С юридической точки зрения уставной капитал организации выполняет три важнейшие функции:

• управленческую,
• экономическую
• и гарантийную.

Управленческая функция

Не смотря на то, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости вкладов его участников, учредители ООО не становятся долевыми собственниками уставного капитала.

Экономическая функция

Согласно законодательству Российской Федерации юридическое лицо обязано иметь баланс и (или) смету (п. 1 ст. 48 ГК РФ).

Уставный капитал является одним из источников, за счет которых формируются активы юридического лица.

Таким образом, учредители общества выступают субъектами формирования части капитала общества, а также являются его латентными кредиторами:

• участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества и получить действительную стоимость доли, если это допускается уставом;
• участник общества при его ликвидации обладает правом на ликвидационную квоту после расчетов с кредиторами.

Гарантийная функция

В отношениях с кредиторами уставный капитал хозяйственного общества должен обеспечивать минимальную гарантированную имущественную ответственность по обязательствам ООО.

Важно отметить, что интересы кредиторов обеспечиваются не из уставного капитала общества, а из всего принадлежащего ему имущества (п. 1 ст. 56 ГК РФ), в том числе переданного в счет вкладов в уставный капитал.

Через связь со стоимостью чистых активов общества, которая не должна быть ниже величины его уставного капитала, последний лишь косвенно влияет на защиту интересов кредиторов.

Для общества с ограниченной ответственностью последствия несоблюдения гарантийной функции уставного капитала могут быть следующие:

• если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозяйственного общества окажется меньше его уставного капитала, то ООО обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном законом порядке;
• если же по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, то общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона об ООО).

Размер доли участника

Величина доли участника хозяйственного общества должна соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Размер доли участника ООО в уставном капитале общества должен быть определен в процентах или в виде дроби.

В то же время, действительная стоимость доли участника общества фактически соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Для обществ с ограниченной ответственностью порядок расчета стоимости чистых активов нормативно не установлен.

Устав общества может ограничивать максимальный размер доли участника общества, а также возможность изменения соотношения долей участников. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Указанные положения могут быть:

• предусмотрены уставом общества при его учреждении,
• внесены в устав общества,
• изменены и исключены из устава общества

по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться:

• деньгами,
• ценными бумагами,
• другими вещами, имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым единогласно.

Имущество, переданное участником общества в пользование ООО для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника, остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении ООО.

Уставом общества также могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Порядок оплаты уставного капитала

Важным моментом является изменение порядка оплаты уставного капитала.

С 5 мая 2014 года каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества.

Установлено, что срок оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В числе документов, представляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, ст. 12 Закона N 129-ФЗ не предусмотрены документы, подтверждающие уплату уставного капитала организации.

В то же время в заявлении по форме N Р11001 организации необходимо подтвердить, что на момент регистрации юридического лица им соблюден в т.ч. порядок оплаты уставного капитала.

Порядок оплаты деньгами

В случае если уставный капитал общества с ограниченной ответственностью вносится деньгами, то необходимо открыть накопительный счет в выбранном банке и внести на него соответствующую сумму. Для этого в банк предоставляются:

• проекты учредительных документов общества,
• решение (протокол учредительного собрания) о создании или договор об учреждении общества.

В банке необходимо также заполнить и подписать заявление на открытие накопительного счета или договор.

В результате банк выдает справку о внесении уставного капитала.

Законом не допускается освобождение учредителей от обязанности внести вклад в уставной капитал ООО, в том числе и путем зачета его требований к обществу.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале хозяйственного общества в течение вышеназванного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом. Договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале ООО.

Доля учредителя общества с ограниченной ответственностью предоставляет право голоса только в пределах ее оплаченной части, если иное не предусмотрено уставом общества.

В настоящее время, в связи динамично меняющимися условиями предпринимательской деятельности, а также ввиду регулярного внесения необходимых изменений в законодательную базу, трудно переоценить значение правовой грамотности, а также учесть все тонкости организации бизнеса, поэтому если вы далеки от юриспруденции, то лучше довериться профессионалам.

В соответствии с чем определяется уставной капитал хозяйственных обществ?

Уставной капитал хозяйственных обществ определяется в соответствии со ст. 66.2 ГК РФ. Нижний предел размера уставного капитала, в частности минимальный уставный капитал ООО в 2020 году, устанавливается законами о хозяйственных обществах. То есть при его оплате вносятся средства не ниже установленного минимума.

Важно! Часть уставного капитала в размере не менее установленного минимума вносится денежными средствами (Решение ФНС России от 27.09.2016 N СА-3-9/4423@)

Для хозяйственных обществ установлена минимальная величина в следующем размере:

• Для кредитных организаций (закон «О банках и банковской деятельности» от 02.12.1990 № 395-I), а именно:
• банков с универсальной лицензией – 1 млрд. руб.;
• банков, центральных контрагентов — 300 000 000 руб.;
• небанковских кредитных организаций — 90 000 000 руб.
• Для страховых компаний (закон «Об организации страхового дела» от 27.11.1992 № 4015-I): 300 000 000 руб. (базовый размер без учета коэффициентов).

Подробнее об этом вы узнаете из статьи «Размер уставного капитала акционерного общества (нюансы)».

При этом многие из указанных правил содержат ограничения не только по размеру, но и по составу капитала. Например, страховым организациям запрещено вносить заемные средства, залоговое имущество (п. 3 ст. 25 закона № 4015-I).

Сумма уставного капитала ООО с 2020 года

Важно! Минимальный уставной капитал ООО в 2020 году составляет совокупность номинальной стоимости долей всех членов общества, учитывается в валюте РФ и не может быть менее 10 000 руб. (ст. 14 закона «Об ООО» № 14-ФЗ).

Размер доли участника определяется в виде процента или дроби (отношения номинала доли ко всему размеру уставного капитала).

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Реальная стоимость доли (выплачиваемая участнику, например, вышедшему из общества) составляет пропорциональную размеру доли часть стоимости чистых активов.

В уставе можно установить ограничение:

• максимального размера доли;
• допустимости изменения соотношения долей.

Такие ограничения должны устанавливаться в равной степени по отношению ко всем участникам.

Уставный капитал может складываться за счет:

• денег;
• вещей;
• имущественных прав;
• иных прав, которые можно оценить.

Однако существуют ограничения по видам имущества, которые нельзя передавать:

• право постоянного пользования участком земли (п. 6 ст. 3 закона «О введении в действие ЗК РФ» от 25.10.2001 № 137-ФЗ);
• право аренды участка лесного фонда (ст. 5 закона «О введении в действие ЛК РФ» от 04.12.2006 № 201-ФЗ).

Ограничения по видам имущества могут устанавливаться самими участниками, которые закрепляют их в уставе.

Обратите внимание! Оплачивая долю имуществом, необходимо оценить его в денежном эквиваленте. Такая оценка утверждается единогласным решением участников (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ) и производится с обязательным привлечением независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Требование по оплате доли участником

Решение о размере уставного капитала отражается в документе о создании организации. В нем же может быть закреплена и ответственность за неоплату доли в виде взыскания неустойки.

Если у общества 1 учредитель, то в решении должны отражаться:

• величина уставного капитала;
• порядок, сроки его оплаты;
• размер, номинальная стоимость доли (пп. 2, 8 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Обратите внимание! Передача имущества не считается самостоятельной сделкой, а происходит в рамках исполнения решения о создании лица (постановление 10-го арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу № А41-81131/15).

Срок внесения вклада определяется решением о создании, но ограничивается 4 месяцами со дня, когда общество было зарегистрировано.

При разрешении вопроса о наличии у лица статуса участника принимается во внимание факт оплаты доли или полного формирования уставного капитала.

Если доказательства оплаты участником доли или внесения имущественного вклада отсутствуют, такое лицо не обладает правами участника (постановление АС Уральского округа от 21.04.2016 № Ф09-2008/16).

Важно! Нельзя освободить учредителя от обязанности уплатить долю.

Если доля не оплачивается целиком на протяжении установленного срока, ее неоплаченная часть переходит обществу. Размер уставного капитала ООО в 2020 году в этом случае либо уменьшается (когда неоплаченная часть доли погашается обществом), либо остается неизменным (когда неоплаченная часть доли реализуется другому участнику) по правилам ч. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ.

***

Итак, минимальный уставный капитал ООО, определяющий стоимость имущества, на который ориентируются кредиторы, оценивая свои риски при вступлении в правоотношения с обществом, составляет 10 000 руб. и оплачивается только денежными средствами. Минимальный размер уставного капитала ООО может быть выше, если общество занимается особыми видами деятельности (например, является небанковской кредитной или страховой организацией).